Droit général des affaires

Linklaters et White sur l’émission obligataire de Michelin

Michelin a mené une émission d’obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire d’un montant de 500 millions de dollars et arrivant à échéance en 2022. Le fabricant de pneumatiques achètera des options d’achat dénouables uniquement en numéraire en vue de couvrir son exposition économique en cas d’exercice des droits de conversion attachés aux obligations. Cette dette en dollars sera immédiatement convertie en euros. Le groupe a par ailleurs précisé qu’il avait l’intention d’utiliser le produit net de l’émission des obligations pour ses besoins généraux. Les obligations seront admises aux négociations sur le marché libre d’Euronext Paris. Linklaters conseillait les banques avec Bertrand Sénéchal, associé, Olivia Giesecke et Elise Alperte. Les aspects dérivés ont été traités par Cibele Natasha Antunes, counsel, William Cresswell et Charles Linel, et les aspects fiscaux par Clémentine Giannini et Nadine Eng. Michelin a été conseillé par White & Case avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Elsa Imbernon, counsel et Adélaïde de Guitaut. Les aspects dérivés ont été traités par Grégoire Karila, associé. Les aspects fiscaux ont été suivis par Alexandre Ippolito, associé, et Charline Schmit.

Trois cabinets sur le plan de restructuration d’Areva

La Commission européenne a validé la participation de l’Etat aux augmentations de capital d’Areva SA et de NewCo (qui regroupe les activités du cycle du combustible nucléaire du groupe), à hauteur de 4,5 milliards d’euros maximum, sur un montant total de 5 milliards d’euros. Des investisseurs stratégiques devraient ainsi concourir à hauteur de 500 millions d’euros. Ces augmentations de capital permettront à Areva, sur la base d’un plan de restructuration, de restaurer sa compétitivité et d’assainir sa situation financière. L’assemblée générale mixte d’Areva sera notamment appelée à autoriser l’augmentation de capital de 2 milliards d’euros d’Areva SA. En parallèle, une assemblée générale extraordinaire aura lieu afin d’autoriser l’augmentation de capital de 3 milliards d’euros de NewCo. Bredin Prat conseille Areva avec, en corporate, Patrick Dziewolski et Barthélémy Courteault, associés, Marine Blottiaux et Laura Gabay, en concurrence, Olivier Billard et Yelena Trifounovitch, associés, ainsi que Camille Petiau et Guillaume Fabre, en restructuration, Olivier Puech et Nicolas Laurent, associés, ainsi qu’Alexandre Koenig, en financement, Samuel Pariente, associé, et Marion Genova, et en fiscal, Pierre-Henri Durand, associé, et Magali Buchert, counsel. Areva était également assisté par Allen & Overy sur le volet NewCo, avec les associés Frédéric Moreau et Marc Castagnède. L’État français était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier avec les associés Emmanuel Brochier et Christophe Vinsonneau, Jean-Guillaume Meunier et Sarah Rodriguez pour les aspects corporate. Sur les aspects concurrence et aides d’Etats, Igor Simic, associé et Elise Maillot. Henri Savoie, associé et Patrick Mèle, counsel pour les aspects droit public. Martin Lebeuf, associé et Martin Grange sont intervenus sur les aspects financements et François Kopf, associé, sur les aspects restructuration.

Sept cabinets sur la fin de la coentreprise Sanofi et MSD

Sanofi et son entité mondiale vaccins Sanofi Pasteur confirment la fin de leur coentreprise dans le domaine du vaccin avec MSD (Merck Sharp & Dohme). Ils poursuivront séparément leur stratégie de développement en Europe, réintégrant leurs opérations européennes respectives. Cette coentreprise avait été créée en 1994 pour développer et commercialiser des vaccins issus de la recherche des deux entreprises. Chaque entreprise pourra désormais définir sa propre stratégie au service de la santé publique et mieux satisfaire les attentes des patients, des professionnels de santé et des payeurs. En novembre 2015, dans le cadre de sa feuille de route stratégique 2020, Sanofi avait annoncé une restructuration de son portefeuille, passant notamment par le maintien du leadership dans les vaccins. K&L Gates conseille Sanofi Pasteur-MSD avec, à Paris, les associés Jean-Patrice Labautière et Caroline Ledoux ainsi que Julie Dahan et Arthur Anton en corporate, Bertrand Dussert, associé, et Alban Michou-Tognelli en fiscal. Gibson Dunn & Crutcher conseille Merck & Co avec Bernard Grinspan et Judith Raoul-Bardy, associés, Audrey Paul en corporate et Jérôme Delaurière, associé, en fiscal. Jones Day est conseillé par Sanofi Pasteur avec, à Paris, Gaël Saint Olive, associé, et Anne Reffay, of counsel, en corporate, par Capstan en droit social, avec Jean-Michel Mir, associé, Judith Biron et Olivia Rabin et par Linklaters en droit de la concurrence, avec Anne Wachsmann, associée, et Nicolas Zacharie, counsel. Hogan Lovells conseille sur les aspects de droit social avec Dominique Mendy, et Cleary Gottlieb Steen & Hamilton sur les aspects de droit de la concurrence avec Romano Subiotto, associé, et Katia Colitti.

Shearman & Sterling sur la cession de l’Etat de 4,1 % du capital d’Engie

L’Etat annonce la cession de 100 millions d’actions d’Engie, pour un montant de 1,14 milliard d’euros, afin de financer la restructuration d’Areva. Cette cession doit en particulier permettre de financer des investissements de l’Etat actionnaire, notamment la refondation de la filière nucléaire après le feu vert sous conditions donné par Bruxelles à la restructuration d’Areva. Au terme de ce placement, réalisé en totalité auprès d’investisseurs institutionnels, l’Etat reste ainsi actionnaire majoritaire du groupe. 11,1 millions de titres supplémentaires, soit 0,5 % du capital d’Engie, seront ultérieurement proposés aux salariés et anciens salariés éligibles du groupe. Le placement a été dirigé par Goldman Sachs International et Société Générale en qualité de coordinateurs globaux. Shearman & Sterling conseille l’Agence des participations de l’Etat en marchés de capitaux avec les associés Hervé Letréguilly et Sami Toutounji, Séverine de La Courtie, counsel, et Amandine Souin.

Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur la cession d’une participation d’Estia à Consort NT

Les actionnaires du groupe Estia cèdent au groupe Consort NT, intégrateur et opérateur de solutions et d’infrastructures industrielles, une participation majoritaire de son capital pour créer une des plus ambitieuses offre de services dédiés aux projets de valorisation de la donnée. A travers ce rapprochement, les deux groupes forment une plateforme de services incluant une chaîne complète de services, du conseil en amont autour de la data à la mise en place d’opérations de solutions de traitement et de visualisation de la donnée. AyacheSalama conseille Estia en corporate avec Denis Salama, associé, et Vincent Merat, counsel, et en fiscal avec Bruno Erard, associé. Mc Dermott Will and Emery conseille Consort sur les aspects corporate avec Grégoire Andrieux, associé, Julie Seroka et Marie-Muriel Barthelet. Enfin, Stehlin & Associés intervient sur les aspects fiscaux avec Corinne Dadi, associée, et Marie Cachia.

Trois cabinets sur l’acquisition du siège historique de SMA à Paris

SFL (Société Foncière Lyonnaise) a acquis pour un montant de 165 millions d’euros le siège historique du groupe SMA à Paris. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de création de valeur de SFL. Lacourte Raquin Tatar conseille SFL avec les associés Jean-Jacques Raquin, Nicolas Jüllich et Marie-Amélie Gros. SFL était également conseillé par Allen & Overy sur les aspects fiscaux avec Jean-Yves Charriau, associé, et Anne-Christine Bossler. Le groupe SMA était épaulé par Gide sur les aspects corporate et immobiliers avec Eric Martin-Impératori, associé, Constantin Miliotis, counsel, et Agathe Soriano.

Dechert sur l’acquisition d’actifs de Merrimack par Ipsen

Ipsen conclut un accord en vue d’acquérir des actifs en oncologie au niveau mondial de Merrimack Pharmaceuticals. Selon les termes de l’accord, Ipsen obtiendra les droits exclusifs de commercialisation pour les indications actuelles et futures d’ONIVYDE aux Etats-Unis, ainsi que l’accord de licence en vigueur avec Shire pour la commercialisation hors Etats-Unis et avec PharmaEngine à Taiwan. Ipsen versera 575 millions de dollars payables au closing, et jusqu’à 450 millions de dollars, sous réserve de l’approbation de nouvelles indications potentielles d’Onivyde aux Etats-Unis. La transaction, qui reste sujette aux conditions de closing habituelles, y compris les approbations réglementaires et le vote des actionnaires de Merrimack, devrait se conclure à la fin du premier trimestre 2017. Dechert conseille Ipsen avec en corporate les associés Alain Decombe et Tony Chan, ainsi que Matt Rothman, Gino Insana et Stéphanie Haas.

Private equity

Trois cabinets sur la recomposition du capital de Provalliance

La famille Provost et le management de Provalliance ont repris l’intégralité du capital du groupe via le rachat de la participation de Chequers Capital, entré en 2012 à hauteur de 40 %. La recomposition du capital de ce dernier s’est accompagnée de la levée d’un financement auprès d’un pool bancaire composé de BNP Paribas, CEPAC, CADIF, CIC/BECM, LCL, HSBC, Natixis et Société Générale, et le refinancement du solde de la dette existante. Dans le cadre de cette transaction, Paul Hastings accompagne Provalliance, la famille Provost et les managers sur les aspects contractuels et de droit des sociétés, avec les associés Olivier Deren et Edith Boucaya, ainsi que Nicolas Lovas et Valentin Savage, Allard de Waal, associé, et Etienne Bimbeau en fiscal. Latham & Watkins a géré les aspects fiscaux et financement, avec Xavier Farde, associé, et Fanny Colson. Les banques étaient conseillées par Gide avec Eric Cartier-Millon, associé, et Nathalie Benoit. Chequers Capital était pour sa part épaulé par Mayer Brown avec Guillaume Kuperfils, associé, et Ségolène Dufétel.