Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Cinq cabinets sur le quatrième LBO de Ceva
Le groupe Ceva Santé Animale a recomposé son capital avec l’entrée du fonds singapourien Temasek, aux côtés du management majoritaire et d’investisseurs français, dont Euromezzanine et Sagard, et internationaux avec CDH Investments. La presse évoque une valorisation de plus de 1,5 milliard d’euros. Le financement est notamment composé d’une tranche senior et d’une tranche PIK et constitue le premier cov-lite entièrement européen sans recours à une double luxco. Cette opération est destinée à soutenir le développement de Ceva qui a pour objectif, à l’horizon 2020, de devenir le premier acteur indépendant au sein du top 5 mondial de la santé animale. Le groupe compte notamment se développer en Asie, et plus particulièrement en Chine avec l’appui du fonds chinois CDH, qui dispose d’un large portefeuille de sociétés leaders sur leur marché, y compris dans le secteur des productions animales en Chine, aux Etats-Unis et en Europe. Parmi les dix premiers groupes vétérinaires mondiaux, Ceva bénéficie depuis près de quinze ans d’une croissance de son chiffre d’affaires de plus de 12 % par an, atteignant 700 millions d’euros en 2013. Temasek était conseillé par une équipe de Linklaters menée par Thierry Riguet, associé, et Marianick Danis Lorca, avec David Swinburne, associé, Delphine Mouriot et Patrick Gérard-Boucher en corporate, Thomas Perrot, associé, en fiscal, et Thomas Elkins en concurrence. La cible avait pour conseil Weil Gotshal & Manges, avec David Aknin, associé, Gautier Elies, Fabrice Piollet et Pierre-Adrien Achard en corporate, Olivier Jauffret, associé, Luc Bontoux, Gabriel Glover-Blondeau et Ilana Smadja en financement, ainsi qu’Edouard de Lamy, counsel, et Frédéric Bosc en fiscal. CDH Investments était accompagné par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Charles Masson, associé. King & Wood Mallesons SJ Berwin conseillait Euromezzanine, avec Maxence Bloch, associé, et Isabelle Meyrier. Sagard était assisté par Mayer Brown, avec Guillaume Kuperfils et Olivier Aubouin, associés.
Plusieurs conseils sur le projet d’investissement d’Ardian dans Bio 7
Ardian est entré en négociations exclusives avec Chequers Capital et les actionnaires biologistes du groupe Bio 7, en vue de prendre une participation minoritaire au capital et remplacer Chequers. A travers ses laboratoires, Bio 7 est le leader de l’analyse médicale de routine dans les départements franciliens de l’Essonne, de la Seine-et-Marne et des Yvelines. Le groupe exploite 56 laboratoires de biologie médicale autour de trois plateformes techniques. Chequers Capital était entré au capital du groupe en 2009, aux côtés des biologistes fondateurs et du management. En 2014, Bio 7 prévoit de réaliser un chiffre d’affaires supérieur à 55 millions d’euros, dont plus de 95 % dans la biologie de routine, en forte croissance par rapport à 2013. Ardian est conseillé par Latham & Watkins, avec Olivier du Mottay, associé, et Cyril Boulignat en corporate, Lionel Dechmann, associé, en financement, et Jérôme Commerçon, counsel, en fiscal. Le fonds est également assisté par Landwell & Associés, avec Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, Jean-Philippe Brillet, directeur, et Sarah Dezes en fiscal, Virginie Lejeune et Laurent Brosse en social,Christophe Guenard, associé, sur les aspects juridiques, ainsi que Jean Melcion et Marie Sciberras pour l’audit juridique, social et fiscal. Field Fisher Waterhouse est intervenu pour l’audit et le conseil réglementaires, avec Olivier Lantrès, associé. Les actionnaires majoritaires ont pour conseil Desfilis & McGowan, avec Frédéric Pinet et Guillaume Giuliani, associés. Weil Gotshal & Manges conseille Chequers Capital, avec Frédéric Cazals, associé, et Julien Malraison.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur la restructuration de Solocal
Le groupe Solocal (ex-PagesJaunes) a bouclé sa restructuration via une augmentation de capital et le refinancement de sa dette bancaire, dans le cadre de la première sauvegarde financière accélérée (SFA) d’un groupe coté. Solocal a ainsi levé un montant de quelque 440 millions d’euros via une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (DPS) et une augmentation de capital réservée à Paulson, Amber, Credit Suisse et Praxient. L’opération a été largement sursouscrite. Morgan Stanley est intervenu en tant que coordinateur global, chef de file et teneur de livre associé, et BNP Paribas en qualité de teneur de livre associé sur l’augmentation de capital avec maintien du DPS. Par ailleurs, conformément au plan de SFA homologué par le tribunal de commerce de Nanterre le 9 mai 2014, Solocal a effectué le remboursement partiel anticipé au pair de sa dette bancaire à hauteur de 400 millions d’euros. Il a également obtenu une extension de maturité de sa dette bancaire de septembre 2015 à mars 2018 (avec une option d’extension jusqu’à mars 2020 sous certaines conditions) ainsi que la modification de certains ratios et engagements financiers. Solocal était conseillé, pour l’augmentation de capital et la SFA, par une équipe de Linklaters menée par Fabrice de La Morandière, associé, avec Christophe Carrière en corporate, Bertrand Sénéchal, associé, Mylène Gallaud, Kimberly Murphy, Marie Gautier, Michael McDorman et Sung-Hyuk Kwon en marchés de capitaux, ainsi qu’Aymar de Mauléon, associé, et Caroline Schumacher en restructuring. White & Case est intervenu dans le cadre du refinancement de la dette de Solocal, avec Denise Diallo, associée, Stanislas Curien, Lycia Alderin et Aïssatou Seck en financement, Hugues Mathez, associé, Benoît Vincent et Noémie Baroux en corporate. Shearman & Sterling à Londres et Paris conseillait Morgan Stanley et BNP Paribas avec, à Paris, Hervé Letréguilly, associé, et Séverine de La Courtie, counsel. Dans le cadre du refinancement bancaire, l’agent des prêteurs seniors, Deutsche Bank, était assisté par Allen & Overy, avec Jean-Christophe David, counsel, et Benjamin Marché, ainsi que par Bérangère Rivals, associée de Santoni & Associés.
Fusions-acquisitions
Quatre conseils sur le rachat de Générale de Santé par Ramsay et Predica
Crédit Agricole Assurances-Predica (CAA) et Ramsay Santé, le leader de l’hospitalisation privée en Australie, ont conclu un accord avec les actionnaires majoritaires de Générale de Santé, dont Mediobanca, DeA Capital et le Docteur Ligresti, pour l’acquisition de 83,43% du capital de l’exploitant français de cliniques privées. Une fois réalisée, l’opération portera le portefeuille détenu par les deux acquéreurs en France à 115 établissements et 15 400 lits et places. La transaction devrait être finalisée après la rentrée 2014 et sera suivie du lancement d’une offre publique obligatoire sur le solde du capital de la cible. Les acquéreurs étaient conseillés par De Pardieu Brocas Maffei, avec Nicolas Favre, Thierry Brocas, Thomas Bréart de Boisanger, associés, et Sébastien Sayn-Urpar en corporate et droit boursier, Laure Givry, associée, et Alexandre Eberhardt en concurrence, ainsi que par Clifford Chance, avec, à Paris, Laurent Schoenstein, associé, Simonetta Giordano, counsel, Michael Samol et Olga Cicatelli en corporate, Emmanuel Durand, associé, Clarisse Chapat et Mélanie d’Anglejan Chatillon en concurrence, Thierry Arachtingi, associé, Anne Vrignaud, counsel, et Guy Abehsera en financement, Alexandre Lagarrigue, associé, Charles-Henri de Gouvion Saint Cyr, counsel, et Omar El Arjoun en fiscal, Aline Cardin, associée, et Arnaud Félix, counsel, en droit boursier. Les vendeurs avaient pour conseil BDGS, avec Antoine Bonnasse, Max Baird-Smith, associés, Jean-Christophe Devouge et Amy Mitchell en corporate, Mathilde Damon, associée, et Iris Dumas en concurrence. Bredin Prat conseillait Générale de Santé, avec Sébastien Prat, Matthieu Pouchepadass, associés, Alexandra Fougère et Marine Blottiaux en corporate, Olivier Billard, associé, et Marie Louvet en concurrence, Pascale Lagesse, associée, et Xavier Guider en social, Yann Aguila, associé, et Guillaume Froger en droit public.
Orrick, Jones Day et HSF sur l’augmentation de capital de Naturex
Naturex, le groupe d’ingrédients naturels de spécialité d’origine végétale, a réalisé une augmentation de capital d’un montant de 67 millions d’euros. Le produit de l’émission des actions nouvelles sera affecté au refinancement de la dette liée à l’acquisition récente de Vegetable Juices, société américaine spécialisée dans la production et la commercialisation d’ingrédients naturels à base de légumes, ainsi qu’au refinancement d’autres projets d’acquisitions de taille plus modeste. Le groupe a également souscrit un crédit relais à court terme de 50 millions d’euros et effectué un tirage d’environ 22 millions de dollars sur une ligne de crédit dédiée aux opérations de croissance externe, dont 1,1 million à court terme, mise en place dans le cadre d’une nouvelle convention de crédit signée le 3 juin 2014. Naturex était conseillé par Orrick Rambaud Martel, avec George Rigo, Etienne Boursican, associés, et Maxime Roze en corporate, Arnauld Achard, associé, et Pierre Monteil en financement. Les banques intervenues sur l’augmentation de capital, Natixis et Berenberg, avaient pour conseil Jones Day, avec Linda Hesse, Charles Gavoty, associés, Florent Bouyer, counsel, et Stefanie Magner. Les banques Natixis, CIC et CIC Lyonnaise de Banque, intervenues sur le financement, étaient assistées par Herbert Smith Freehills, avec Eric Fiszelson, associé, Laure Bonin, of counsel, Christelle Salmon-Lataste et Joëlle Chetrit.
Sept conseils sur l’acquisition de Manoir Aerospace par LISI
Le groupe coté LISI, spécialiste des fixations vissées et clippées et des composants mécaniques de sécurité, a acquis 100 % des titres du groupe Manoir Aerospace, un acteur de la forge de pièces métalliques pour l’aéronautique détenu par Sun Capital Partners. Cette opération confirme la stratégie de LISI Aerospace qui vise à renforcer son pôle Composants de structure avec l’intégration de technologies complémentaires de déformation des métaux. LISI était conseillé par Olswang, avec Vanina Paolaggi, associée, Ian Ouaknine, Lucilia Grilo, Julie Tchaglass et Morgan Rapinat en corporate, par Arsene Taxand en fiscal, avec Denis Andres, associé, et Charlotte Leclerc, et par Eversheds en antitrust, avec Dan Roskis, associé, Charlotte Mai-Doremus et Julie Griffin. Le groupe avait également pour conseil en social les cabinets Capstan, avec Thomas Lestavel, associé, et Barthélémy Avocats, avec Joël Ferrion, associé. Savin Martinet Associés a traité les aspects environnementaux, avec Yvon Martinet, associé, et Annaïck Seifollahi. Sun Capital était conseillé par EY Société d’Avocats, avec Lionel Benant, associé, et Laure Tatin pour la VDD fiscale, Béatrice Delabre, Lionel Benant, associés, et Julie André pour la VDD juridique et la négociation corporate, ainsi que Clotilde Carecchio pour la VDD sociale.
Trois cabinets sur l’IPO de Coface
L’assureur crédit Coface a annoncé son introduction en Bourse sur le marché Euronext Paris, à l’initiative de son actionnaire Natixis. Le prospectus a reçu le visa de l’AMF le 13 juin 2014 et la première cotation est prévue pour le 27 juin, pour une offre d’environ 832 millions d’euros. Le syndicat bancaire est conduit par JP Morgan et Natixis. Le groupe Coface a enregistré en 2013 un chiffre d’affaires de 1,4 milliard d’euros. Il est présent dans 67 pays et emploie 4 400 collaborateurs. En France, Coface gère également les garanties publiques à l’exportation pour le compte de l’Etat. Coface était conseillé par White & Case, avec Philippe Herbelin,Thomas Le Vert, associés, Kevin Paviet-Salomon, Antonin Deslandes et Petya Georgieva en marchés de capitaux, Alexandre Jaurett, associé, sur l’offre réservée aux salariés, Colin Chang, associé, et Jordan Zaluski sur les aspects de droit américain, ainsi qu’Alexandre Ippolito, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal. Le syndicat bancaire avait pour conseil Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Andrew Bernstein, Valérie Lemaitre, associés, Nathalie de Mortemart, Juliane Jacques et Aimée Schultz. Desfilis & McGowan conseillait l’actionnaire cédant, avec Guillaume Giuliani et Frédéric Pinet, associés.
