Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Gide et Veil sur le non-lieu prononcé par l’Autorité de la concurrence au profit de Drouot
Dans sa décision n° 17-D-19 du 6 octobre 2017, l’Autorité de la concurrence prononce un non-lieu, mettant ainsi fin à une procédure initiée il y a plus de cinq ans à l’encontre de différentes entités du groupe Drouot par la société du Figaro. Cette dernière reprochait à Drouot d’imposer aux opérateurs de ventes volontaires le recours exclusif et obligatoire à la plateforme Drouot Live pour la retransmission en ligne des ventes cataloguées ayant lieu dans les salles de l’Hôtel Drouot, pratique constitutive selon elle d’abus de position dominante. L’Autorité de la concurrence a estimé que la position dominante du groupe Drouot n’était pas établie. Elle a en effet relevé que, «dans les circonstances très particulières de l’espèce, le contre-pouvoir que possèdent les clients de l’entreprise ne permettait pas à celle-ci d’agir sur le marché de façon indépendante de ses clients, du fait de l’existence de solutions alternatives possibles à la location de salles à Drouot et, plus encore, du fait des pouvoirs étendus que donnent aux clients les modalités particulières de leur présence au sein de l’actionnariat et des organes de direction». Gide a conseillé Drouot, avec Antoine Choffel, associé, et Charles Terdjman. La société du Figaro était épaulée par Veil Jourde avec Georges Jourde et Emmanuel Tricot, associés, ainsi que Jean-Marc Tchernonog.
Bredin et White sur la cession de participations de la BFCM dans Safran et Eiffage
La Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM) cède 3,2 millions d’actions Safran, représentant environ 0,8 % du capital, ainsi que 2,8 millions d’actions d’Eiffage, soit environ 2,9 % du capital. En date du même jour, chaque cession prend la forme d’un placement privé par construction accélérée d’un livre d’ordres auprès d’investisseurs institutionnels. La construction des livres d’ordres est dirigée par Société Générale Corporate & Investment Banking, seul teneur de livre sur ces opérations. A l’issue de ces cessions, BFCM ne détiendra plus de participation dans Safran et dans Eiffage. Bredin Prat a conseillé BFCM avec Matthieu Pouchepadass, Olivier Saba, associés, Jean-Damien Boulanger et Douceline Chabord en corporate ; Yves Rutschmann, associé, et Pierre Goyat en fiscal. White & Case a épaulé Société Générale Corporate & Investment Banking avec Thomas Le Vert et Colin Chang, associés, Max Turner, counsel, ainsi que Ryan Sykora.
Private equity
Six cabinets sur la reprise de Dupont Restauration par CM-CIC et Bpifrance
Actionnaire minoritaire depuis 2010, Abénex, cède sa participation dans Dupont Restauration à CM‐CIC Investissement et Bpifrance. Le président Pascal Dupont demeure actionnaire significatif aux côtés du management. Créé en 1969 et basé dans le nord de la France, Dupont Restauration se positionne sur trois activités : la restauration sur site (à travers la gestion de plus de 380 restaurants), les repas livrés et l’approvisionnement de denrées pour les cuisines autogérées. Avec un chiffre d’affaires de plus de 180 millions d’euros en 2016 et fort de plus de 1 700 collaborateurs, Dupont Restauration souhaite poursuivre son développement avec l’appui de ses nouveaux actionnaires et saisir des opportunités de croissance externe. Pour rappel, le groupe a procédé à quatre acquisitions depuis 2010. DLA Piper a conseillé Abénex et Pascal Dupont avec Xavier Norlain, associé, et Lou-Andréa Bouet en corporate ; Edouard Sarrazin, associé, en droit de la concurrence. EY Société d’avocats a réalisé les due diligences avec Quentin Wemaëre, Benoît Losfeld, Nicolas Genty et Paule Welter, associés. Juridis Conseil a épaulé le management avec Philippe Duthoo et Stéphan Blavier, associés. Goodwin a accompagné CM-CIC Investissement avec Thomas Maitrejean, associé, Adrien Paturaud, counsel, Simon Servan-Schreiber et Sarah Paquay. Gate Avocats a épaulé Bpifrance, avec Timothée Giard, associé. Jones Day a conseillé les banques sur le financement de l’opération avec Isabelle Maury, of counsel, et Marie Mognolle.
Quatre cabinets sur l’entrée de CVC et Téthys Invest dans Sebia
CVC Capital Partners et Téthys Invest entrent en négociations exclusives avec Astorg Partners et Montagu Private Equity pour reprendre Sebia, aux côtés de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), entrée cet été. Ce nouveau LBO valoriserait le fabricant de matériel de diagnostic médical près de 2 milliards d’euros, soit plus de 15 fois l’Ebitda attendu pour 2017. Au final, CDPQ et CVC détiendront chacun une participation de l’ordre de 40 %, tandis que Téthys Invest obtiendra près de 20 % du capital. Cette transaction signe la sortie complète d’Astorg et Montagu qui avaient organisé le précédent LBO en 2013. Fondé en 1967, Sebia est le premier fournisseur mondial d’équipements et de réactifs cliniques permettant aux biologistes de fournir un diagnostic précis sur différents types de maladies telles que certains cancers, hémoglobinopathies et diabètes. Fort de 300 salariés, il est basé à Lisses, en France, et opère dans plus de 120 pays. En 2016, Sebia a réalisé un chiffre d’affaires de 125,1 millions d’euros. Weil Gotshal & Manges a assisté Astorg et Montagu avec David Aknin, Alexandre Duguay, associés, Jean-Baptiste Cornic et Adrien Coulaud en corporate ; Romain Ferla, associé, en antitrust ; James Clarke, associé, en financement. Willkie Farr & Gallagher a épaulé CVC, avec Cédric Hajage et Grégoire Finance, associés, Jeff Fouts, counsel, David Lambert, ainsi que Thomas Saint-Loubert-Bié. Bredin Prat a assisté Téthys Invest, avec Benjamin Kanovitch, associé, et Adrien Simon. Latham & Watkins a conseillé la CDPQ avec Thomas Forschbach et Denis Criton, associés, ainsi que Coline Dermersedian.
Cinq cabinets sur la cession d’Aserti Group à Parquest Capital
Entré en 2013, Galiena Capital cède sa participation dans Aserti à Parquest Capital. Ce dernier devient le nouvel actionnaire majoritaire de l’entreprise de maintenance industrielle aux côtés du fondateur du groupe, Jean-Louis Gaertner, et de son équipe de management. Le financement de l’opération comporte une dette senior (Banque CIC Ouest et Crédit Agricole du Morbihan) et une mezzanine (CM-CIC Private Debt). Spécialisé en maintenance et maintien en conditions opérationnelles de parcs d’équipements industriels, Aserti est présent en France, en Allemagne et en Suisse. Il a réalisé un chiffre d’affaires de 36,5 millions d’euros en 2016 et emploie 270 salariés. AyacheSalama a épaulé Galiena Capital avec Gwenaëlle de Kerviler, associée, et Julie Bailly en corporate et financement. Goodwin a assisté Parquest Capital avec Thomas Maitrejean, associé, Mathieu Terrisse et Hind Badreddine en corporate ; Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscalité ; Adrien Paturaud, counsel, et Laurent Bonnet en financement. Oratio Avocats a assisté la société et les cadres du groupe avec Gilles Camphort, associé, et Benoit Brossard. CMS Bureau Francis Lefebvre a assisté les prêteurs de la dette senior avec Benjamin Guilleminot, counsel, et Benoît Fournier en financement. Nabarro & Hinge a assisté le mezzaneur avec Jennifer Hinge, associée, et Anthony Minzière.
Cinq cabinets sur la cession par Equistone de Linxis à IK Investment Partners
Actionnaire majoritaire depuis 2013, Equistone Partners Europe cède ses parts dans Linxis à IK Investment Partners qui investit aux côtés du management. Anciennement groupe Bretèche Industrie, Linxis est un fournisseur d’équipements pour l’industrie agroalimentaire, pharmaceutique et cosmétique. Constitué de six sociétés, le groupe rassemble près de 1 000 salariés, et a généré un chiffre d’affaires d’environ 220 millions d’euros en 2016. Paul Hastings a conseillé Equistone Partners Europe avec Olivier Deren et Sébastien Crepy, associés, et Valentin Savage sur les aspects corporate et contractuels ; Allard de Waal, associé, et Etienne Bimbeau en fiscal ; Stéphane Henry, associé, et Alexandre Ruiz en social. Le management de Linxis était conseillé par Scotto & Associés, avec Nicolas Menard-Durand, associé, Camille Perrin et Dominique Quercin en corporate ; Jérôme Commerçon, associé, en fiscal. Willkie Farr & Gallagher a épaulé IK Investment Partners avec Eduardo Fernandez, Grégory de Saxcé, associés, Virginie Sayag et Ilan Aboukrat en corporate ; Paul Lombard, associé, Stanislas Curien, counsel, Mathilde de Wiljes et Ghita Lorabi en financement ; Faustine Viala, associée, en concurrence. Arsene Taxand l’a également assisté avec Mirouna Verban, associée, Yoann Chemama, Vincent Briand et Ambre Dupuy en fiscal. Chassany Watrelot & Associés a réalisé la due diligence sociale avec Julien Boucaud-Maître, associé.
Chammas sur la constitution du premier fonds d’investissement d’Educapital
Educapital annonce un premier closing à 45 millions d’euros pour son premier fonds Educapital I. Ce dernier a notamment reçu le soutien de Bpifrance, qui investit dans le cadre du Programme d’investissements d’avenir, d’industriels du secteur comme Hachette Livre, Econocom, Bayard, ou encore IdKids, ainsi que celui de family offices (dont Education for the Many, structure d’investissement dans l’éducation de la famille Leclercq, actionnaire de référence de Décathlon). Fondé par Marie-Christine Levet et Litzie Maarek, Educapital souhaite, avec cette création, investir en France, en Europe et en Israël, dans une quinzaine d’entreprises innovantes à très fort potentiel ayant pour ambition de réinventer l’éducation, de l’école à la formation professionnelle et continue. Il s’agit du premier fonds pour soutenir la filière «EdTech». Chammas & Marcheteau a épaulé Educapital, avec Lola Chammas, associée, et Arys Serdjanian.
Fusions-acquisitions
Cohen Amir-Aslani sur l’acquisition d’Insitaction par Altavia
Altavia effectue l’acquisition d’Insitaction, une agence digitale lilloise. Fondée en 1983 par Raphaël Palti, Altavia est un groupe de communication commerciale dédié au retail. Il est présent dans 26 pays à travers l’Europe et l’Asie et a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 699 millions d’euros en 2016. Depuis treize ans, Aurélien Leprête, le fondateur d’Insitaction, et ses 38 collaborateurs accompagnent les acteurs du retail dans leur transformation digitale autour de trois pôles : le design, le développement informatique et le trafic management. Près de 27 % de son chiffre d’affaires est consacré à la recherche et au développement. Cohen Amir-Aslani a épaulé Altavia avec Karine Fitau, associée, et Violaine Schmidt. Insitaction a été conseillée par Maxime Boulet.
CMS, Capstan et Latham sur la cession de l’activité Codman Neurosciences par Ethicon
Les laboratoires Johnson & Johnson (Ethicon) cèdent à Integra Lifesciences l’activité Codman Neurosciences pour la France. La division Ethicon est spécialisée dans les matériaux de suture synthétique, d’aiguilles et d’implants chirurgicaux. Fondé en 1989 et coté au Nasdaq, Integra Lifesciences est spécialisé dans le domaine de la neurochirurgie, proposant une large gamme d’implants, de dispositifs, d’instruments et de systèmes utilisés en neurochirurgie, neuromonitoring, neurotrauma, et soins critiques associés. Basé à Plainsboro, dans le New Jersey, le groupe emploie plus de 3 500 personnes, dont environ 400 en France. Codman Neuro est, quant à elle, une société neurochirurgicale et neurovasculaire qui offre une vaste gamme de dispositifs utilisés dans le traitement endovasculaire des anévrismes cérébraux et des accidents vasculaires cérébraux. Cette opération s’inscrit dans le cadre d’une cession mondiale impliquant neuf pays européens. CMS Bureau Francis Lefebvre a conseillé Ethicon avec Edouard Milhac, associé, et Céline Pasquier en fiscal ; Henri Bitar, associé, en TVA ; Francine Van Doorne-Isnel, counsel, sur les aspects juridiques. Capstan Avocats l’a également conseillé avec Guillaume Bordier, associé, en social. Integra Lifesciences était conseillé par Latham & Watkins avec Charles-Antoine Guelluy, associé, Alexandre Balat et Julie Tchaglass en corporate ; Xavier Renard, associé, Yann Auregan en fiscal et François Proveau en social.
