Le fonds Latour Capital et Société Générale Assurances font, quant à eux, leur entrée au capital de la société. Dans le détail, Bridgepoint et Latour Capital, regroupés dans une holding commune, détiendront désormais chacun 35 % du capital de Primonial – contre 56,2 % pour Bridgepoint auparavant. Latour Capital a fédéré à ses côtés un groupe de co-investisseurs internationaux : Aberdeen Standard Investments (ASI), Grosvenor Capital Management (GCM) et Liechtenstein Global Trust (LGT). De son côté, Société Générale Assurances prendra 18,5 % du capital via un investissement de l’actif général de Sogecap, la compagnie d’assurances vie et de capitalisation de Société Générale. Le management et les salariés du groupe détiendront, pour leur part, 11,1 % du capital. Le solde sera détenu par la Fondation Alpha Omega. Cette opération, qui devrait être finalisée en décembre prochain, devrait permettre à la société de poursuivre sa phase d’internationalisation et d’élargissement de sa gamme de solutions. Fondé en 1989, Primonial est l’un des leaders français de la conception, la gestion et le conseil en solutions de placement. Le groupe a enregistré une collecte brute record de 9,71 milliards d’euros en 2018, contre 5,51 milliards d’euros en 2017. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Latour Capital avec Christophe Garaud et Gabriel Flandin, associés, en corporate, Philippe Grudé, special european counsel, et Lucille Villié en fiscal, Igor Kukhta, special european counsel, en financement, et Faustine Viala, associée, et Sarah Bouchon en concurrence. Allen & Overy a conseillé Crédit Mutuel Arkéa avec, à Paris, Jean-Claude Rivalland, associé, Raphaël Bloch et Thibault Debrai-Malot. Frieh & Associés a représenté Bridgepoint avec Michel Frieh, associé, Amale El Fatmioui et Karine Lenczner en corporate, ainsi que Fayrouze Masmi-Dazi, associée, en concurrence. Clifford Chance a accompagné Sogecap avec Gilles Lebreton, associé, Marine Larrue-Duin et Anne-Victoire de Mirman en corporate, Frédérick Lacroix, associé, Véronique De Hemmer Gudme, directrice des affaires réglementaires, Sébastien Praicheux, counsel, et Louis-Auguste Barthout sur les aspects réglementaires, et Jocelyn Hagneau et Ibrahim Cheikh Hussein en droit social. Le management de Primonial a été assisté par Gide avec Jean-François Louit et Caroline Lan, associés, François Bossé-Cohic et Mathilde Faure en corporate, ainsi que par Mayer Brown avec Christopher Lalloz, associé, Nicolas Danan et Pauline Barbier en fiscal, et Maud Bischoff, associée, et Julien Léris en financement. CMS Francis Lefebvre Avocats est aussi intervenu avec, en fiscal, Renaud Grob, Pierre Dedieu, Christophe Leclère et Gaëtan Berger-Picq, associés, Inès Mzali et Vanessa Chiffert, pour la VDD sociale Thierry Romand, associé, et Virginie Séquier, et pour la VDD juridique Jérôme Sutour, associé, et Michel Zacharz en financement, Laurent Mion, associé, en assurance, Aline Divo, associée, et Arnaud Valverde en immobilier, Alexandre Delhaye, associé, et David Mantienne, counsel, en corporate, et Anne-Laure Villedieu, associée, et Claire Le Gloanec en IP. EY Société d’Avocats a réalisé la structuration fiscale pour Primonial avec Lionel Benant et Benjamin Pique, associés, et Abdallah Ziouche.

Le conseil du management : Jean-François Louit, associé chez Gide

Quelles sont les raisons qui ont motivé cette refonte du capital de Primonial ?

Il s’agit d’une opération majeure qui intervient un peu plus de deux ans après la prise de contrôle de Primonial par Bridgepoint, ce qui est assez rapide dans le calendrier habituel du private equity. Elle démontre la volonté du management de s’appuyer sur des actionnaires financiers pour garantir l’indépendance opérationnelle du groupe, ainsi que sur des industriels internationaux, vecteurs de synergies et de développement en Europe.

Cette opération a-t-elle présenté des particularités juridiques ?

Il s’agit d’une opération de réorganisation de capital assez complexe, avec en fait plusieurs deals en un : l’entrée de Latour Capital au sein d’une holding commune avec Bridgepoint, la sortie d’Arkéa, l’entrée de Sogecap, et un refinancement. Par ailleurs, le management et les salariés, par le biais d’un FCPE, disposent d’un pourcentage non négligeable du capital de la société ainsi que de certaines filiales ; ils sont en outre les bénéficiaires d’un management package que nous avons géré dans le cadre de l’opération.

Quel a été votre principal challenge ?

Parvenir à obtenir dans un même calendrier l’accord de chacun pour les modalités d’investissement, la gouvernance, les modalités de sortie… Tout cela avec des acteurs qui ont un profil et un comportement dans les négociations parfois différents. Ce type d’opération un peu «Tetris», pour reprendre l’expression de l’un des acteurs, a nécessité une relation de confiance entre les parties et beaucoup de fluidité entre les conseils.