Le fonds Eurazeo vient de signer un accord d’exclusivité en vue d’investir au capital d’I-Tracing, société spécialisée dans les services de cybersécurité, aux côtés du management et de ses fondateurs, Théodore-Michel Vrangos et Laurent Charvériat. A l’issue de cette opération, ils détiendront collectivement 49 % du capital. Sagard NewGen participe également à ce tour de table en qualité d’actionnaire minoritaire dans la société commune contrôlée par Eurazeo. Quant à Keensight Capital, actionnaire financier minoritaire depuis 2017, il cède l’ensemble de sa participation. La transaction valoriserait I-Tracing à 165 millions d’euros. Eurazeo devient actionnaire de référence du groupe en investissant un montant d’environ 65 millions d’euros. Sagard investit de son côté environ 20 millions d’euros. Une dette unitranche de près de 40 millions d’euros est apportée par Ardian. Fondé en 2005, I-Tracing offre une gamme complète de services sur l’ensemble de la chaîne de sécurisation des systèmes IT : missions de conseil, d’audit et tests d’intrusion, intégration de solutions software diversifiées, déploiement de cellules de réaction aux attaques cyber, etc. Basé à Paris, I-Tracing emploie plus de 285 experts et dispose également de filiales à Montréal, Hong Kong et Londres. En 2020, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 50 millions d’euros, en hausse de 40 % par rapport à 2019. L’ambition commune des investisseurs et de l’équipe dirigeante est d’accélérer la croissance de l’entreprise à travers la poursuite de son expansion, une politique active de buy and build avec des cibles déjà identifiées et un développement à l’international. Hoche Avocats a représenté Keensight Capital et I-Tracing avec Grine Lahreche et Edith Boucaya, associés, Audrey Szultz et Héloïse Gravel en corporate et Jérôme Mas, associé, en fiscal. EY Société d’Avocats a conseillé des fondateurs et les manageurs avec Frédéric Reliquet, associé, et Myriam Mataali sur la négociation du pacte d’actionnaire et la documentation juridique corporate et Franck Van Hassel, associé, et Florentin Leroux en fiscal. Eurazeo a été accompagné par Goodwin avec Maxence Bloch, associé, et Chloé Vu Thien en corporate ; par Willkie Farr & Gallagher avec Paul Lombard, associé, Laurence Raud et Martin Jouvenot en financement, par Mazars Sociétés d’Avocats avec Jérôme Gertler, associé ; Victor Fayard-Walch, Jordan Benzaken et Arnaud Achard sur la due diligence juridique et Charles-Augustin Dequidt sur la due diligence sociale et par Eversheds Sutherland avec Jacques Mestoudjian, associé, en fiscal (1). Sagard NewGen a été conseillé par Paul Hastings avec Olivier Deren, associé, Charlotte Dupont et Vincent Nacinovic en corporate et aspects contractuels ; Thomas Pulcini en fiscal et Stéphane Henry, associé, et Alexandre Ruiz en social. Ardian a été épaulé par Allen & Overy avec Jean-Christophe David, associé, Géraldine Lezmi et Adrien Repiquet en financement. 

(1). Jacques Mestoudjian a quitté le cabinet Eversheds Sutherland fin avril.

Conseil de Keensight Capital et d’I-Tracing Group : Grine Lahreche, associé chez Hoche Avocats

Que pouvez-vous dire de ce tour de table ?

Il s’agit d’un deal caractéristique du mid market français (intensité concurrentielle, célérité du process, multiplicité d’intervenants) sur un actif de très grande qualité. L’exclusivité a été donnée en quelques semaines aux termes d’un processus restreint avec un nombre limité de candidats invités à participer à la réorganisation du capital.

Quel est le bilan du partenariat avec Keensight Capital depuis 2017 ?

Il s’agit d’un partenariat réussi, né de la rencontre entre Keensight Capital, deux fondateurs d’exception et une équipe de management dynamique. Keensight a apporté tout son savoir-faire et son expérience dans l’accompagnement des entreprises technologiques en forte croissance et rentables pour aider les fondateurs à accélérer le développement du groupe. L’acquisition d’Idento, un pure-player de la gestion des identités et des accès, en 2019, en est la parfaite illustration.

Quelles sont les spécificités juridiques de cette transaction ?

Les principales spécificités juridiques de la transaction ont été le débouclage de la structuration actuelle du groupe et de l’acquisition d’Idento en vue de son intégration au nouveau schéma d’opération. Celui-ci a d’ailleurs évolué au cours du process pour aboutir à un schéma comportant un actionnaire de référence (Eurazeo) accompagné d’un co-investisseur (Sagard). Ces éléments ont nécessité une implication importante des actionnaires et de leurs conseils afin d’adapter la documentation juridique en conséquence, tout en gardant à l’esprit la nécessaire autonomie des fondateurs et de l’équipe de management dans la conduite opérationnelle et stratégique du groupe.

Que reflète cette opération dans le secteur de la cybersécurité ?

Un mouvement de consolidation dans le domaine de la cybersécurité semble s’esquisser, avec un appétit manifeste de grands industriels pour racheter ce type d’actif. Ce secteur est en effet très dynamique en termes d’attaques, de risques et d’acteurs. Pour I-Tracing, l’enjeu était à mon sens double : demeurer un acteur indépendant et poursuivre son développement dans cet environnement concurrentiel. De ce point de vue, cette opération illustre la parfaite adéquation entre, d’un côté, un projet de croissance mené par les fondateurs et leur équipe de management et, d’un autre côté, la capacité des investisseurs financiers, Eurazeo et Sagard, à apporter leur force de frappe et à soutenir le développement du groupe, dans la continuité de ce qui a été initié par Keensight.