Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Un pool de cabinets sur la signature de l’accord de rapprochement entre Veolia et Suez
Veolia et Suez ont mis fin au conflit inédit qui les a opposés durant plusieurs mois. Les deux groupes français opérant dans la gestion de l’eau et des déchets ont acté le 14 mai 2021 leur rapprochement, confirmant les termes de l’engagement de principe conclu le 11 avril dernier, après approbation de leurs conseils d’administration respectifs. Cet accord permet à Veolia d’acquérir les actifs stratégiques de Suez, tout en garantissant un périmètre industriel et social pour les activités restantes de ce dernier. Veolia y réitère ses engagements sociaux en matière de maintien de l’emploi et des statuts sociaux des salariés. L’accord de rapprochement confirme également que le prix d’acquisition par action de Suez sera relevé à 20,50 euros (coupon attaché), valorisant la cible quelque 13 milliards d’euros. Un Memorandum of Understanding a par ailleurs été signé entre Suez, Veolia, et le consortium d’investisseurs constitué des fonds français Meridiam et américain GIP ainsi que de la Caisse des Dépôts et Consignations et de sa filiale CNP Assurances en vue de la création d’un « nouveau Suez ». Cet actif aurait un chiffre d’affaires de près de 7 milliards d’euros comprenant les activités eau et propreté France de Suez ainsi que des actifs internationaux, notamment en Inde, en Italie et en Chine. Ayant d’ores et déjà obtenu les autorisations de cinq autorités de la concurrence, notamment celle des Etats-Unis, le groupe Veolia envisage de lancer son OPA d’ici la fin du troisième trimestre. Veolia a été accompagné par Cleary Gottlieb avec Pierre-Yves Chabert et Rodolphe Elineau, associés, Joris Estorgues et Adrien Schmieder en corporate et en matière d’offre publique d’achat ; Anne-Sophie Coustel, associée, Hugo Latrabe et Marion Losseau en fiscal ; Andrew A. Bernstein, associé, en droit américain ; Jean-Yves Garaud, associé, Delphine Michot, counsel, Nicolas Degardin et Valentine Viterbo en contentieux ; Antoine Winckler et Séverine Schrameck, associés, Maeva Lagoute, Hugo Gilli et Martha Smyth en concurrence ; par Gide Loyrette Nouel avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, Henri Stiegler en corporate et Hubert du Vignaux, Laurent Vincent et Eric Cartier-Millon, associés, Delphine Guillote, counsel, et Aude-Laurène Dourdain, Victor Delion et Margaux Allilaire en financement ; par Mayer Brown avec Jean-Philippe Lambert et Emilie Vasseur, associés, en contentieux et Jean-Philippe Lambert, Nathalie Jalabert, Jean-Pierre Lee, associés, sur les aspects transactionnels ; par Flichy Grangé avec Joël Grangé, associé, Romain Guichard, counsel, et Estelle Houser en social ; par Peltier Juvigny Marpeau avec Ning-Ly Seng et Olivier de Juvigny, associés, Thomas Bardusco, Anne Faber et Julie Eve en concurrence et Frédéric Peltier, associé, en corporate et droit boursier ; et par Hogan Lovells avec François Brunet et Eric Paroche, associés, Céline Verney et Victor Levy en concurrence. Le professeur Xavier Boucobza a également accompagné Veolia. Xavier Boucobza. Suez a été conseillé par Bredin Prat avec Benjamin Kanovitch, Adrien Simon,José Maria Pérez, associés, Laura Gabay, Jérôme Vincent, Corentin Thomas, Ghita Maata en corporate ; Olivier Billard, Igor Simic, Yelena Trifounovitch, associés, Guillaume Fabre, counsel, Benoît Gerard, Guillaume Vatin, Albane Guyot en concurrence ; Jean-Daniel Bretzner, Florian Bouaziz, associés, Calmann Bellity, counsel, Alexandre Desveaux-Florek, Marc Thuillier en contentieux ; Yann Aguila, associé, Guillaume Froger, counsel, Guillaume Léonard en droit public et Karine Sultan, associée, Mathieu Arnault, Elsa Tessier en financement ; par Darrois Villey Maillot Brochier avec Bertrand Cardi, Christophe Vinsonneau, Ben Burman et Forrest Alogna, associés, Cécile de Narp et Gersende Renard en M&A ; Didier Théophile, associé, et Guillaume Aubron, counsel, et Olivia Chriqui en concurrence ; Martin Lebeuf, associé, en financement ; Henri Savoie, associé, Patrick Mele, counsel, et Guillaume Griffart en droit public et Cyril Bonan, Nicolas Mennesson et Mathieu Della Victoria, associés, Wenceslas Le Chevalier, Geoffrey Pastorelli en contentieux ; par Racine avec Frédéric Broud et Philippe Rogez, associés, Guillaume Thuleau, counsel, et Agatha Cruceru en social et Bruno Cavalié, associé, et Coline Heintz en contentieux ; par Sullivan & Cromwell avec Gauthier Blanluet, Nicolas de Boynes, associés, et Alexis Madec et Clémence Seichepine en fiscal ; et par Veil Jourde avec Jean Veil et Eric Deubel, associés, et Adrien Gros en contentieux. Viguié Schmidt & Associés a assisté le conseil d’administration de Suez avec Yves Schmidt et Nicolas Viguié, associés, et Tanguy Grimald en corporate, gouvernance, contentieux et droit boursier. Meridiam a été représenté par Davis Polk & Wardwell avec Georges Terrier, associé, Alexandre Vermynck, counsel, et Ferdinand Barbé en corporate et contentieux ; par Weil Gotshal & Manges, avec Benjamin de Blegiers, associé, Marine Jamain, counsel, et Alexandre Namoun en corporate ; Frédéric Salat-Baroux, associé, et Marc Lordonnois, associé en réglementaire et Olivier Jauffret, associé, Kalish Mullen, counsel, et Awen Carnot en financement ; et par Cot Law, avec Jean-Mathieu Cot, associé, en concurrence. Latham & Watkins a accompagné GIP avec Olivier du Mottay et Charles-Antoine Guelluy, associés, et Celia Gallo en corporate. Le bureau de Londres est également intervenu sur ces mêmes aspects. Clifford Chance a assisté les banques présentatrices et les banques de financement avec Thierry Arachtingi, associé, Mary Serhal, counsel, et Quentin Hervé sur le dépôt de l'OPA ; Gilles Lebreton, associé, et Alexandre Merle, counsel, Frédérick Lacroix, associé, et Hélène Kouyaté, counsel, en règlementaire ; Diego de Lammerville, associé, Olivia Sicsic et Charles Merveilleux du Vignaux, en contentieux. BDGS Associés a épaulé la Caisse des dépôts avec Antoine Bonnasse et Jérôme du Chazaud, associés, et Arthur Teboul et Juliette Sulli en corporate/M&A ; Antoine Gosset-Grainville et Maria Trabucchi, associés, et Alice Figueiral Da Silva en concurrence et Guillaume Jolly, associé, et Pierre Proux en fiscal. Orrick a conseillé la CNP avec Patrick Tardivy, associé, et Mehdi Bouzekri en corporate/M&A. Herbert Smith Freehills a épaulé Davidson Kempner European Partners, troisième actionnaire de Suez après Veolia, avec Hubert Segain, associé, et Giuliano Lastrucci en corporate; Sergio Sorinas, associé, et Agathe Esch en concurrence; Clément Dupoirier, associé, et Nicolas Pol, of counsel, en contentieux ; Sophie Brézin, associée, en social.
Private Equity
Spark et Léonard sur la levée de fonds de Selfee
Selfee, start-up spécialisée dans la fourniture d’électricité renouvelable en « circuit court » aux collectivités locales, vient de boucler sa première levée de fonds auprès d’Everwatt, véhicule d’investissement du fonds spécialisé dans la transition écologique Evergreen. D’un montant de 2,5 millions d’euros, cette levée permettra à la jeune pousse d’accélérer son développement commercial, de renforcer son système d’information et de recruter de nouveaux talents pour poursuivre sa croissance. Lancée en 2017 par Sandra Magnin et Dominique de Maricourt, Selfee propose d’alimenter les bâtiments des collectivités locales en circuit court grâce à la production d’énergie présente sur leur territoire. Spark Avocats a accompagné Selfee et ses fondatrices avec Ariane Olive, associée, et Florian Mayor sur la négociation et rédaction de la documentation. Léonard Avocats a représenté Everwatt avec Samuel Moreau, associé.
Droit général des affaires
Fidal sur l’IPO des Agences de Papa
Les Agences de Papa, réseau immobilier digital indépendant, a annoncé le 12 mai son entrée sur Euronext Access + Paris. L’objectif de cette cotation est de gagner en notoriété, accélérer la prise de mandats et de poursuivre le développement à l’échelle nationale. Bénéficiant du soutien d’investisseurs privés, la proptech avait renforcé sa situation financière en avril 2021 avec une levée réussie de près de 2,5 millions d’euros. Basée à Nice, l’agence virtuelle ambitionne d’offrir au plus grand nombre un accès simplifié à la propriété par le biais d’un parcours personnalisé entièrement digitalisé, associé à des frais d’agence fixes de 2 000 euros, quel que soit le prix de la transaction. Sa plateforme technologique permet de digitaliser l’ensemble du processus transactionnel, de l’évaluation du bien jusqu’à la signature chez le notaire. Cette offre repose sur des outils performants (mandat électronique, application web mobile, tableau de bord propriétaire…), rendant les transactions immobilières plus fluides. En complément de ces outils digitaux, des conseillers immobiliers assurent un suivi personnalisé des clients tout au long de la transaction en proposant les services complets d’une agence traditionnelle. Fidal a conseillé Les Agences de Papa avec Nicolas Heymonet, associé, en corporate et Stéphanie de Robert Hautequère, associée, et Magali Zambenedetti en droit boursier.
Trois cabinets sur la mise en place du dispositif de prêts participatifs
Annoncé par Bercy début mars et officiellement lancé deux mois plus tard, le dispositif des prêts participatifs relance (PPR) est destiné à renforcer les fonds propres des PME et ETI françaises mises à mal par la crise sanitaire. Ce dispositif a nécessité la mise en place d’un fonds de financement spécialisé « Fonds PPR », qui permettra de distribuer jusqu’à 14 milliards de prêts participatifs aux entreprises éligibles. Ce fonds de place inédit et innovant mobilise les six principaux réseaux bancaires français qui ont accepté de sélectionner et générer ces prêts d’une nature particulière et dont ils s’engagent à conserver 10 % d’exposition à leur bilan. 18 assureurs français ont également accepté, aux côtés de la Caisse des Dépôts et Consignation, de souscrire jusqu’à 11 milliards d’euros d’obligations émises en refinancement de ces prêts lors du premier closing. Le Fonds PPR, auquel l’Etat apporte une garantie globale à hauteur de 30 % du montant des PPR, sera géré par Eurotitrisation, sélectionnée comme société de gestion faîtière. Cette dernière sera assistée de six gestionnaires d’actifs auxquels elle déléguera la gestion des différentes poches d’actifs. Allen & Overy a accompagné les réseaux bancaires (BNP Paribas, Société Générale, Crédit Agricole, Crédit Mutuel, BPCE/Natixis et La Banque Postale) avec Fabrice Faure-Dauphin, associé, Caroline Marion, counsel, et Romain Boulogne sur la structuration/rédaction/négociation des contrats de cession et de gestion et de recouvrement des PPR ; Brice Henry et Antoine Sarailler, associé, et Benjamin Lacourt pour les aspects de structuration du Fonds PPR ainsi que de réglementation bancaire et financière des opérations du Fonds PPR conclues avec les banques ; Julien Roux, associé, sur la coordination des travaux portant sur les termes des contrats de prêts participatifs et la convention de garantie avec l’Etat ; Florence Ninane, associée, en concurrence ; Mathieu Vignon, associé, en fiscal ; Romaric Lazerges, associé, et Luc Lamblin, counsel, en droit public. Gide Loyrette Nouel a assisté les assureurs investisseurs avec Stéphane Puel, associé, Clothilde Beau et Céline Curatola sur les aspects de fonds d’investissement ; Eric Cartier-Million, associé, Samir Bensaker, counsel, et Yassine Allam en financement ; Guillaume Goffin, associé, sur la structuration du Fonds PPR et la réglementation bancaire et financière des opérations du Fonds PPR conclues avec les banques ; Antoine Choffel, associé, en concurrence et Tristan Lemaire et Myriam Danicourt sur la documentation du Fonds PPR. Linklaters a accompagné la société de gestion Eurotitrisation avec Agathe Motte, counsel, en financements structurés.
