Droit général des affaires

HSF et Linklaters sur le crédit relais d’acquisition d’EssilorLuxottica

EssilorLuxottica (ex-Essilor International), numéro un mondial de l’optique ophtalmique, a mis en place un contrat de crédit relais d’acquisition d’un montant total de 3,2 milliards d’euros. Le but est de permettre le financement de l’offre d’échange obligatoire devant être initiée en Italie par le groupe sur les actions des minoritaires de l’entreprise italienne Luxottica Group S.p.A., leader mondial de la fabrication et de la distribution de montures de lunettes, à la suite du rapprochement entre les deux entités. Créé en 1961 par Leonardo Del Vecchio et basé à Milan, Luxottica Group commercialise notamment les marques Ray-Ban, Persol, Ferragamo, Versace ou encore Prada. La société réalise environ 9,1 milliards d’euros de chiffre d’affaires. Herbert Smith Freehills assiste EssilorLuxottica avec Louis de Longeaux, associé, et Florie Poisson. Linklaters conseille le syndicat bancaire avec, à Paris, Kathryn Merryfield, associée, Neeloferr Roy, Lauren Hanley et Ilianna Kotini.

Fusions-acquisitions

DPJA et Baker sur la cession d’enseignes de Casino à Lidl et Leclerc

Le distributeur français Casino a conclu de nouvelles promesses unilatérales d’achat en vue de la cession de magasins pour un montant total de 42 millions d’euros. Dans le détail, les ventes portent sur des magasins intégrés représentant un montant de 25 millions d’euros de produits de cession, et concernent huit Leader Price, huit Casino Supermarchés et un Hyper Casino sur le point d’être rachetés par Lidl, ainsi que l’hypermarché Géant de Roubaix acquis par un adhérent Leclerc. Les murs de ce dernier seront, pour leur part, cédés au propriétaire de la galerie marchande. Parallèlement à ces cessions, des masters franchisés du groupe avec lesquels Casino est associé à 49 % ont signé des promesses en vue de la vente à Lidl de 16 magasins (neuf Leader Price et sept Casino Supermarchés) pour un montant total de 17 millions d’euros. Ces transactions interviennent dans le cadre de la stratégie de Casino visant à se séparer de magasins structurellement déficitaires, qui l’avait déjà vu se délester en janvier dernier de six hypermarchés Géant au profit d’adhérents Leclerc. Casino est conseillé par DPJA avec Benoit Marpeau, associé, François Dietrich, counsel, Solène Thomas et Diane de Araujo en corporate, et Thibault Reymond, associé, et Clémence D’Almeida en concurrence, aux côtés de la direction juridique représentée par Audrey Peron, directrice juridique Leader Price et services juridiques communs Franprix/Leader Price, ainsi que par Patrice Arpal, directeur juridique Droit des sociétés. Lidl est assisté par Baker McKenzie avec Hervé Jégou, Hugo Sanchez et Marie-Laetitia de La Ville-Baugé, associés, Corentin Dolivet, Roman Roussel, Kelly Ruster et Patrice Ye en immobilier et corporate, et Léna Sersiron, associée, et Romain Travade en concurrence, aux côtés de la direction juridique représentée par François Bluet, directeur juridique et compliance. L’adhérent Leclerc est accompagné par l’étude de notaires Thibierge.

Cleary et Latham sur la prise de contrôle d’Oney Bank par BPCE

Le groupe mutualiste BPCE est entré en négociations exclusives avec Auchan Holding en vue de prendre une participation de 50,1 % dans Oney Bank SA, la filiale de services financiers et solutions de paiement d’Auchan. A l’issue de la transaction, dont le closing est prévu dans le courant du deuxième semestre 2019, Oney Bank deviendra l’offre de banque digitale à l’étranger de BPCE. Le deuxième groupe bancaire français a en effet pour ambition de se développer à l’international dans la banque de proximité et le crédit à la consommation. Ce projet de partenariat permettra en outre à Oney d’accélérer son développement grâce à l’apport des expertises de BPCE, notamment en matière de paiements. Créée en 1983, Oney est une banque internationale experte en solutions de paiement, de financement, d’identification digitale et d’assurance, aujourd’hui détenue à 100 % par Auchan Holding. La banque, présente dans onze pays, compte aujourd’hui 3 000 collaborateurs, 7,6 millions de clients et 400 partenaires commerçants et e-commerçants. Cleary Gottlieb conseille BPCE avec Pierre-Yves Chabert, associé, Sophie de Beer, counsel, Thierry Diouf, Céline Basset-Chercot, Julien Loth, Jules Ratier, Joseph Destribois et Marianne Guéry en corporate, François-Charles Laprévote, associé, Davy Nguyen et Victoria Blanc en concurrence, Emmanuel Ronco, counsel, et Christina Samaras en propriété intellectuelle, et Anne-Sophie Coustel, associée, en fiscal. Latham & Watkins assiste Auchan Holding avec Patrick Laporte, associé, Arthur Rohmer et Allison Kramer en corporate, Xavier Renard, associé, et Thomas Claudel en fiscal, Frédéric Pradelles, associé, en concurrence, et Frédéric Chamboredon, counsel, en droit réglementaire.

BDGS et UGGC sur le projet d’acquisition de SMAC par OpenGate

Le fonds OpenGate Capital a signé un protocole d’accord avec Colas, filiale de Bouygues spécialisée dans les travaux routiers et ferroviaires, en vue de mettre la main sur la Société civile des Mines de bitume et d’Asphalte du Centre (SMAC), spécialiste des travaux d’étanchéité. Cette transaction s’inscrit dans la stratégie de Colas, qui souhaite se recentrer sur les infrastructures de transport et les matériaux. Créé en 1884 et basé à Issy-les-Moulineaux, SMAC est un opérateur global de l’enveloppe du bâtiment (étanchéité, bardage, couverture, entretien-maintenance), ainsi que de la rénovation énergétique et du déploiement de solutions photovoltaïques en France. Le groupe, qui emploie 3 400 collaborateurs et réalise plus de 10 000 chantiers par an, est présent en France métropolitaine, dans les départements d’outre-mer, au Maroc et en Amérique du Sud. Il a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 569 millions d’euros. BDGS assiste OpenGate Capital avec Guillaume Jolly, associé, David Andréani et Thibault Verron en M&A et fiscal, et Jérôme Fabre, associé, et Giuliana Galbiati en concurrence. UGGC Avocats conseille Colas avec Jean-Jacques Uettwiller, associé, Anne-Laure Legout et Bernard de la Vallée Poussin.

Trois cabinets sur le rachat du pôle presse de Lagardère par CMI

Le géant des médias Lagardère a finalisé la cession de l’essentiel de ses titres de presse magazine en France à la société Czech Media Invest (CMI), holding propriétaire du groupe de presse tchèque Czech News Center. Les titres concernés sont «Elle» et ses déclinaisons, «Version Femina», «Art & Décoration», «Télé 7 Jours» et ses déclinaisons, «France Dimanche», «Ici Paris» et «Public», pour un montant qui s’élève à 52 millions d’euros. Cette transaction s’accompagne de la concession d’une licence exclusive pour la France sur la marque Elle au profit de CMI, Lagardère demeurant toutefois propriétaire de la marque en France et à l’international. 649 salariés sont transférés à CMI à l’issue de cette opération, qui s’inscrit dans le cadre du recentrage stratégique de Lagardère sur Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail. Le groupe s’était d’ailleurs déjà séparé en avril dernier de ses actifs radios en République tchèque, Pologne, Slovaquie et Roumanie au profit de CMI. Clifford Chance accompagne CMI avec Thierry Schoen, associé, Sue Palmer, of counsel, Grégory Sroussi, Jehanne Talha et Valentin Morichon en corporate, Anne-Sophie Plé, counsel, en immobilier, et Jitka Susankova, counsel, en fiscal. Lagardère a été conseillé par Veil Jourde avec François de Navailles et Laurent Jobert, associés, Gabriel d’Amécourt, Tanguy Grimald, Louise Lesèche et Maxime Saucaz-Laramé en corporate, et Véronique Prévot-Leygonie, associée, en immobilier, ainsi que par Actance en droit social avec Eliane Chateauvieux, associée.

Private equity

Cinq cabinets sur l’entrée de CM-CIC Investissement et Bpifrance au capital de Hardis

L’entreprise de conseil, de services du numérique et éditeur de logiciels Hardis Group engage une transmission capitalistique. CM-CIC Investissement, associé à Bpifrance, devient ainsi l’actionnaire de référence du groupe, aux côtés de Nicolas Odet, futur président, Yvan Coutaz, directeur général, et d’une trentaine de managers qui détiendront ensemble près d’un tiers du capital. Les fondateurs accompagnent également cette étape en réinvestissant, tout en passant le relais opérationnel. Ce MBO primaire fait suite à la volonté du fondateur Christian Balmain, qui a annoncé son départ en retraite en 2019, d’accélérer le développement de Hardis Group et de pérenniser son indépendance. Dès le lancement de son plan stratégique 2019-2021, Hardis Group pourra s’appuyer sur ses nouveaux partenaires financiers notamment pour accélérer la transformation du commerce, de l’IT et de la logistique de ses clients via l’intelligence artificielle et les technologies. Créé en 1984, Hardis Group compte 1 115 collaborateurs basés à Grenoble, Paris, Lyon, Lille, Nantes et Bordeaux, mais aussi en Espagne, au Benelux et en Suisse. Le groupe réalise un chiffre d’affaires d’environ 116 millions d’euros. CM-CIC Investissement et Bpifrance ont été conseillés par Duteil Avocats en corporate avec Cristian Rawlins, associé, et David Merlet, par Arsene en fiscal avec Frédéric Teper, associé, Charles Dalarun et Ludovic Genet, ainsi que par BCTG Avocats en droit social avec Séverin Kullmann, associé. Les managers ont été accompagnés par Fiducial Legal by Lamy avec Julien Hollier et Eric Baroin, associés, et Julien Gruys en corporate, et Hugues Martin, associé, en fiscal, ainsi que par CVS avec Pierre-Jean Ferry, associé, en droit des sociétés.

Trois cabinets sur la création du fonds d’investissement Icawood

ICAMAP, société de gestion de fonds d’investissement spécialisée en immobilier, et Ivanhoé Cambridge, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec, ont créé le fonds d’investissement Icawood. Ce dernier dispose de 750 millions d’euros de fonds propres pour une capacité globale d’investissement de 1,6 milliard d’euros en vue de la réalisation, d’ici à 2028, de 200 000 à 300 000 m2 de bureaux à faible émission de carbone dans la Métropole du Grand Paris. Pour ce faire, il mettra en œuvre les technologies constructives développées par WO2, filiale du groupe Woodeum, permettant de réduire significativement l’empreinte carbone et les nuisances de construction des bâtiments. Ivanhoé Cambridge a été conseillé par Clifford Chance avec François Bonteil et Xavier Comaills, associés, Adeline Lefaucheur et Olivier Jouffroy, counsels, en immobilier, ainsi que par Lacourte Raquin Tatar en fiscal avec David Sorel, associé, et Florian Louvet. Gide Loyrette Nouel a assisté ICAMAP avec Frédéric Nouel, associé, en financements immobiliers, Didier G. Martin, associé, en corporate, Laurent Modave, associé, en fiscal, et Guillaume Goffin, associé, sur les aspects regulatory.

Walter Billet et Chammas sur la levée de fonds de Virtuo

La start-up Virtuo, loueur automobile nouvelle génération, a bouclé une levée de fonds en série B d’un montant de 20 millions d’euros. Mené par Iris Capital, ce tour de table a également réuni Raise Ventures ainsi que Balderton Capital, investisseur historique du groupe. L’objectif pour la jeune pousse est de renforcer son implantation dans les marchés où elle opère : la France, mais aussi la Belgique et le Royaume-Uni avec l’ouverture récente de bureaux à Londres. A noter que deux nouvelles implantations en Espagne et en Allemagne sont prévues en 2019, avant une possible conquête du marché américain. Virtuo compte également augmenter sa flotte automobile premium, en passant de 1 000 véhicules disponibles à 3 000 véhicules d’ici la fin d’année. Fondé en 2016, Virtuo propose un service de location de voitures digitalisé via une application mobile. Partenaire de Mercedes-Benz depuis son lancement, Virtuo met notamment à disposition de ses utilisateurs la toute première flotte de véhicules dotés de la technologie «intelligent drive», sans clés et entièrement dématérialisé. D’ici la fin de l’année, la start-up compte doubler ses effectifs et passer de 45 à 90 collaborateurs. Walter Billet accompagne Virtuo et ses actionnaires historiques avec Fabien Billet, associé et Christophe Cussaguet. Chammas & Marcheteau assiste les nouveaux investisseurs avec Denis Marcheteau, associé, Jérôme Chaperon et Lucie Martin.