Droit général des affaires

Clifford et HSF sur l’émission obligataire de Safran

Le groupe Safran a réalisé une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (Oceane) pour un montant de 600 millions d’euros avec un taux de rendement négatif. Ce placement privé à échéance 31 décembre 2020 a été mené par BofA Merrill Lynch, Crédit Agricole CIB et BNP Paribas en tant que co-chefs de file. Les obligations ne portent pas d’intérêt et ont été offertes à un prix d’émission de 104 % du pair, ce qui correspond à un taux de rendement actuariel brut de - 0,78 %. La valeur des obligations fait ressortir une prime de 45 % par rapport au cours de référence de l’action Safran. Safran était conseillé par Herbert Smith Freehills, avec Louis de Longeaux, associé, et Fabien Communier en marchés de capitaux, Hubert Segain, associé, Céline Le Bot et Camille Lartigue en corporate. Les banques avaient pour conseil Clifford Chance, avec Aline Cardin, Cédric Burford, associés, Auriane Bijon, Jaswinder Brar et Marie-Caroline Schwartz.

Private equity

Quatre cabinets sur l’entrée d’Activa au capital de Mecadaq

Le groupe Mecadaq a réalisé un OBO avec le soutien d’Activa Capital, qui entre au capital de l’entreprise familiale. Mecadaq est spécialisée dans la fabrication et l’assemblage de pièces mécaniques de précision pour l’aéronautique. L’entreprise compte une centaine de professionnels répartis sur trois sites en France et aux Etats-Unis, et réalise un chiffre d’affaires de près de 20 millions d’euros. Avec cet investissement, Activa et Mecadaq souhaitent consolider le marché de la sous-traitance aéronautique, notamment dans l’outillage de précision, afin d’atteindre rapidement un volume d’activité de 70 à 100 millions. L’opération a été financée avec l’appui de Société Générale. Activa Capital était conseillé par McDermott Will & Emery, avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, Nicolas de Courtivron, Herschel Guez et Anne Febvre en corporate, Pierre-Arnoux Mayoly, associé, en financement, Antoine Vergnat, associé, et Jules Bourboulon en fiscal. Mecadaq avait pour conseils Gide Loyrette Nouel, avec Pierre-Antoine Dubecq, associé, Bruno Laffont et Cyprien Dufournier en corporate, Thomas Binet, counsel, en financement, et François Vergne, associé, en social, ainsi que Coblence & Associés en fiscal, avec Olivier Couraud, associé, et Philippe Schlegel. Société Générale était assistée par De Pardieu Brocas Maffei, avec Christophe Gaillard, associé, Margaux Guennec et Stéphanie Segal.

Quatre conseils sur la cession de Penthièvre par Montefiore

Montefiore Investment a cédé l’intégralité du capital de la société Penthièvre SAS au groupe chinois Weidong, spécialiste de l’éducation par Internet. Weidong détient ainsi indirectement, par l’intermédiaire de Penthièvre SAS, 27,14 % du capital du groupe Demos, acteur global de la formation professionnelle coté à Paris, ainsi que des obligations convertibles, des BSA et des engagements irrévocables de cession. En cas de conversion et d’exercice de la totalité de ces titres, Weidong détiendrait indirectement 64 % du capital et 57 % des droits de vote de Demos. Weidong et la famille Wemaëre, qui détient 30,74 % du capital et 41,74 % des droits de vote de Demos, ont signé un pacte d’actionnaires qui prévoit notamment leur action de concert dans Demos. Ce concert détient 58 % du capital et 67 % des droits de vote, ou respectivement 79,62 % et 81,09 % dans l’hypothèse d’une conversion et d’un exercice intégral des OC et des BSA. Montefiore Investment avait pour conseil DLA Piper, avec Jeremy Scemama, associé, Guillaume Guérin et Anaïs Vidal. Weidong était conseillé par D’hoir Beaufre Associés en droit boursier, avec Philippe D’hoir, associé, par Deprez Guignot Associés en corporate et pour la due diligence juridique, avec Ana-Paula Reis Lopes, associée, et François-Xavier Blanchard. De Pardieu Brocas Maffei conseillait la famille Wemaëre, avec Thierry Brocas, associé, et Maxime Dequesne, counsel.

KWM, Hogan et CMS BFL sur l’entrée de Salvepar dans Neoness

Salvepar, filiale du groupe Tikehau, est entrée au capital de la société Neoness, spécialiste du fitness low cost en France. La holding a investi 25 millions d’euros en actions et obligations convertibles, lui permettant de détenir 25 % du capital, aux côtés des deux fondatrices qui conservent le contrôle. L’opération a également été financée par une dette bancaire apportée par LCL, BNP Paribas et Société Générale. Fondée en 2007, Neoness exploite une vingtaine de clubs, essentiellement à Paris et en proche banlieue. Le groupe anticipe l’ouverture d’une dizaine de nouvelles salles en 2016. Salvepar était conseillée par King & Wood Mallesons, avec Thomas Maitrejean, associé, et Maëliss Bourbon. La société avait pour conseil Hogan Lovells, avec Stéphane Huten, associé, et Arnaud Deparday en corporate, Ariane Berthoud, counsel, et Stéphanie Bigo en financement, Bruno Knadjian, associé, et Pierre Denizot-Heller en fiscal. Les banques étaient assistées par CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Benjamin Guilleminot et Benoît Fournier.

Bignon Lebray et BBLM sur le tour de table de Ween

La start-up Ween, fondée en 2014, a réalisé une levée de fonds d’un montant de 1,8 million d’euros. Ce tour de table a réuni Crédit Agricole Alpes-Provence et sa structure CAA Création, dédiée au financement des entreprises innovantes de son territoire, le fonds régional PACA Investissement, Bpifrance et les business angels de la plateforme Smart Angels, aux côtés des investisseurs historiques. Ween a conçu le premier thermostat temps réel, Smart Time, capable de prendre en compte les déplacements pour adapter automatiquement la température des intérieurs en réagissant aux allées et venues des occupants sur la base de leurs positions GSM. Cette levée de fonds vise à soutenir le lancement de cette innovation dès cette année. Ween était conseillée par Bignon Lebray, avec Edouard Waels, associé, et Romain Chassaing. Les investisseurs avaient pour conseil le cabinet BBLM & Associés, avec Fabien de Saint-Seine, associé.

Clifford sur le nouveau fonds digital d’Idinvest

Idinvest Partners a annoncé le closing final de son nouveau fonds, Idinvest Digital Fund II, dont la taille a atteint 155 millions d’euros, soit un montant supérieur à son «hard cap» fixé à 100 millions. Le premier closing, annoncé en octobre 2013 à 60 millions, avait notamment bénéficié du soutien de Bpifrance et d’Allianz France. Ce FPCI a pour objet d’investir principalement dans des sociétés du secteur digital, à savoir les services internet, l’e-commerce, les logiciels, les télécommunications et les médias. Idinvest était conseillé par Clifford Chance, avec Xavier Comaills, associé, et Cyril Fiat.

Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur l’entrée de Rossel au capital de 20 Minutes

Le groupe belge Rossel a acquis la participation de 49,3 % détenue par le Norvégien Schibsted au capital du quotidien gratuit 20 Minutes. Rossel a ainsi conclu un partenariat avec Sipa-Ouest France, qui détient toujours 49,3 % du journal via Sofiouest, ayant pour objectif la consolidation du leadership du quotidien sur le marché français de l’information. Rossel était conseillé par Cornet Vincent Ségurel, avec Thomas Deschryver et Michel Kukula-Descelers, associés, en corporate, Amélie Poulain, associée, en concurrence, Hélène de Saint Germain, associée, en social, et Jérémie Courtois en propriété intellectuelle. Sofiouest avait pour conseil une équipe de De Gaulle Fleurance & Associés menée par Henri-Nicolas Fleurance, associé, avec François Couhadon, associé, en corporate, Louis de Gaulle, associé, et Lucie Giret en marques et concurrence. Granrut conseillait Schibsted, avec Etienne Rocher, associé, et Guillaume Casal en corporate, et Anne Cousin, associée, en IP. Bredin Prat assistait le groupe norvégien en concurrence, avec Marie-Cécile Rameau, associée, et Camille Smadja.

Olswang et Willkie Farr sur le rachat de Frères Blanc par le groupe Bertrand

Quelques semaines après avoir finalisé le rachat de Quick auprès de Qualium Investissement, le groupe Bertrand, qui exploite notamment la franchise Burger King en France, est entré en négociations exclusives, toujours avec Qualium, en vue d’acquérir le groupe de brasseries parisiennes Frères Blanc. Le montant de la transaction est proche de 60 millions d’euros. La cible détient 13 restaurants dont Au Pied de Cochon, Le Procope, l’Alsace, le Grand Café des Capucines ou encore La Lorraine. Le groupe Bertrand est conseillé par une équipe franco-belge d’Olswang avec, à Paris, Christophe Gaschin et Jessica Schinkel, associés, Stanislas Marmion et Patrick Gérard-Boucher en corporate, et Laurent Ragot en fiscal. Qualium avait pour conseil Willkie Farr & Gallagher, avec Gabriel Flandin, associé, Laure Pistre et Thomas Saint-Loubert-Bié en corporate, Philippe Grudé, special european counsel en fiscal, Faustine Viala, associée, en concurrence, et Stanislas Curien, special european counsel, en financement.

Gide, Winston et White sur la cession de RLD

Le groupe Mutuelle Nationale des Hospitaliers (MNH) a acquis une participation majoritaire de Régie Linge Développement (RLD) auprès du fonds de retournement Vermeer Capital. Cette acquisition du spécialiste de l’entretien, de la location de linge, de vêtements et d’équipements d’hygiène sanitaire pour les professionnels s’inscrit dans la volonté de MNH de se développer sur de nouvelles cibles stratégiques afin d’offrir à ses clients une palette diversifiée de services de qualité. En 2013, RLD avait fait l’objet d’une restructuration ayant conduit Sagard à céder l’entreprise à Vermeer Capital tandis que les prêteurs avaient converti leur créance en ORA pour alléger la dette de la société en espérant un remboursement au moment d’une future cession. MNH était conseillé par Winston & Strawn, avec Gilles Bigot, associé, et Florence Naudin, of counsel. Vermeer Capital avait pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Anne Tolila, associée, Paul Jourdan-Nayrac et Hélène Thomelin. Le pool bancaire était assisté par White & Case, avec Nathalie Nègre-Eveillard, associée,et Elisabeth Sandret-Renard en corporate, Samir Berlat, associé, et François Jubin en financement, Norbert Majerholc, associé, et Emmanuelle Pontnau-Faure, counsel, en fiscal.

Allen et Prad sur la cession du pôle presse de Wolters Kluwer France

Wolters Kluwer France, filiale française du groupe néerlandais d’information et de services B to B Wolters Kluwer, est entré en négociations exclusives avec le groupe ATC, au travers de sa filiale Info6tem, en vue de lui céder ses activités de presse commerciale (Lettre des Juristes d’Affaires, Entreprise & Carrières, Droit & Patrimoine, Liaisons Sociales Magazine, Actualités Sociales Hebomadaires…). Les instances représentatives du personnel sont en cours de consultation pour une finalisation de l’opération escomptée à la fin du mois d’avril 2016. Wolters Kluwer France souhaite ainsi se recentrer sur ses trois marchés cibles : droit et réglementation, annonces et formalités légales, et formation. Wolters Kluwer est conseillé par Allen & Overy, avec Alexandre Ancel, associé, Anne-Caroline Payelle et Flora Leon-Serviere. ATC a pour conseil le cabinet alsacien Prad Avocats, avec Régis Steiner, associé, Carine Doufodji et Noémie Zerr.

Quatre conseils sur l’entrée d’AltaGroupe au capital d’Openfield

AltaGroupe, la holding de contrôle d’Altarea SCA, a pris une participation d’environ 25 % au capital de la société Openfield, un spécialiste de la gestion et de l’exploitation des données dans les lieux connectés. Openfield développe une solution de data management, de business intelligence et CRM déjà expérimentée à Qwartz, premier centre commercial régional connecté. Cette prise de participation accentuera indirectement l’expertise d’Altarea Cogedim en matière de connaissance client et devrait permettre au groupe d’étendre ce savoir-faire. AltaGroupe était conseillé par Dethomas Peltier Juvigny & Associés, avec Frédéric Peltier, associé, François Dietrich et Rebecca Guilloux en corporate. Openfield avait pour conseils SLVF, avec François Bourrier-Soifer, Charles Fillon, associés, et Quitterie Boutin en corporate, ainsi que Cazals Manzo Pichot en fiscal, avec Thomas Cazals, et Maxence Manzo, associés. Le cabinet Cohen & Gresser a traité les aspects IT/TMT pour toutes les parties prenantes, avec Guillaume Seligmann, associé, et Marie Gagey.