Droit général des affaires

Quatre cabinets sur le refinancement d’actifs solaires de Reden Solar

Le producteur d’énergie photovoltaïque Reden Solar annonce le refinancement bancaire et obligataire de la majorité de ses actifs solaires français (78 MWp en exploitation). Le refinancement bancaire, d’un montant de 270 millions d’euros, restructure 92 emprunts historiques contractés auprès de 17 institutions financières, et a été arrangé par Crédit Agricole CIB, AUXIFIP et la Société Générale. L’émission obligataire, d’un montant de 30 millions d’euros entièrement souscrite par un fonds géré par ACOFI, refinance quant à elle le financement obligataire existant d’une filiale du groupe Reden Solar. Créé en 2008 et issu du groupe Fonroche, dont toutes les activités solaires ont été reprises en février 2017 par Infravia et Eurazeo, Reden Solar couvre l’ensemble de la chaîne de valeur solaire, du développement jusqu’à l’exploitation et la maintenance des centrales, en passant par la production de modules photovoltaïques. Linklaters a assisté Reden avec François April, associé, Darko Adamovic, counsel, Pauline Portos et Romain Marchand en financement, Cyril Boussion, associé, et Nadine Eng en fiscal, et Mehdi Boumedine et Guillaume Nivault en corporate. Les prêteurs ont été conseillés par Allen & Overy sur la partie refinancement bancaire avec Driss Bererhi, associé, Tzvétomira Pacheva et Zineb Bennis en droit bancaire, Clément Saudo, counsel, pour les contrats de couverture, Romaric Lazerges, associé, et Antoine Coursaut-Durand, counsel, en droit public et sous contrats, et Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal, ainsi que par Watson Farley & Williams côté obligataire avec Laurence Martinez-Bellet, associée, Sébastien Hoff et Léna Le Falher en financement, Romain Girtanner, associé, et Hélène Ibos en fiscal, ainsi que Julien Espeillac et Doris Cayon en corporate. LPA-CGR a réalisé l’audit pour le compte des banques avec Hélène Gelas, Philippe Raybaud et Philippe Jacques, associés.

Jones Day et Cleary sur l’emprunt obligataire de Sanofi

Le laboratoire pharmaceutique Sanofi a placé une émission obligataire en deux tranches pour un montant total de 2 milliards de dollars US. Cette émission est composée de 1 milliard de dollars à taux fixe, à échéance 19 juin 2023 et portant intérêt au taux annuel de 3,375 %, et de 1 milliard de dollars à taux fixe, à échéance 19 juin 2028 et portant intérêt au taux annuel de 3,625 %. L’offre a été effectuée dans le cadre d’un programme d’émission obligataire publique enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis (SEC) le 15 mars 2016. Barclays Capital et Morgan Stanley ont agi en qualité de coordinateurs globaux de l’opération, accompagnés par Citigroup, Deutsche Bank Securities et MUFG Securities Americas en qualité de chefs de file. Sanofi, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 35,05 milliards d’euros en 2017, affectera le produit net de l’émission de ces obligations à ses besoins généraux, en ce compris le remboursement d’emprunts existants. Jones Day a conseillé Sanofi avec Linda Hesse et Florent Bouyer, associés, Natalia Sauszyn, Vanida Narrainen, Anh Ngo et Alexandre Cheriet en banque, finance & marchés de capitaux, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Alexios Theologitis en fiscal, et Edouard Fortunet en propriété intellectuelle. Cleary a représenté les banques garantes avec, à Paris, Andrew Bernstein, associé, Joanna El Khoury, Monica Kays et Christophe Linares en marchés de capitaux, Emmanuel Ronco, counsel, en propriété intellectuelle, et Anne-Sophie Coustel, associée, Cécile Mariotti et Elisabeth Dufau en fiscal.

Private equity

Six cabinets sur la prise de participation de Qualium dans Eurodommages

La société de gestion Qualium Investissement est entrée en négociation exclusive avec le fonds d’investissement français Cobalt Capital en vue de la reprise d’Eurodommages, courtier-grossiste d’assurances bordelais spécialisé dans les risques aggravés auto-moto. Un protocole d’acquisition a ainsi été signé, aux termes duquel Qualium Investissement devrait détenir environ 90 % du courtier. Acquis par Cobalt Capital auprès de la famille de Gaye en juin 2015, Eurodommages s’est sensiblement transformé sous l’impulsion de son nouveau dirigeant, Yann Drévillon, qui s’était notamment attaché à élargir les relations contractuelles de la société à plusieurs assureurs de place et aux principaux réassureurs du marché (SCOR, Munich Re, Amlin, Axis, QBE Re, Odyssey Re). Le réseau de distribution du groupe tourne désormais autour de plus de 2 000 courtiers, et représente un volume de primes de l’ordre de 33 millions d’euros en 2018. Grâce à l’entrée au capital de ce nouvel actionnaire, Eurodommages souhaite notamment étendre son réseau d’apporteurs d’affaires en procédant à des acquisitions ciblées et à la diversification de ses offres commerciales. AyacheSalama a conseillé Qualium Investissement avec Olivier Tordjman et Gwenaelle de Kerviler, associés, et Julie Bailly en corporate, Alain Levy, associé, et Linda Bessa, counsel, en financement, et Bruno Erard, associé, et Laurent Bibaut en droit fiscal. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de due diligences pour le compte de Qualium avec Cécile Debin, associée, et Claire Pascal-Oury pour la due diligence juridique, Aurélie Cluzel-d’Andlau, associée, en social, Grégory Prouin en fiscal, et Nicolas Mordaunt-Crook, associé, et Maximilien Jatteau pour la due diligence réglementaire. DLA Piper a accompagné le management d’Eurodommages avec Xavier Norlain, associé, et Aymeric Robine en corporate, et Fanny Combourieu, associée, et Sarah Mordoff en droit fiscal. Willkie Farr & Gallagher a assisté Cobalt Capital avec Christophe Garaud, associé, et Virginie Sayag en corporate, et Philippe Grudé, counsel, et Lucille Villié en droit fiscal. La VDD juridique et sociale a été réalisée par Desfilis avec Guillaume Giuliani, associé, Marie-Victoire James, Olivier Lacaze, Gladys Giudici et Anastasia Fleury, et la VDD fiscale par Cazals Manzo Pichot avec Romain Pichot et Maxence Manzo, associés.

McDermott et Chammas sur la levée de fonds d’Exotec Solutions

La start-up française Exotec Solutions a bouclé un nouveau tour de table pour un montant de 15 millions d’euros auprès du fonds d’investissement Iris Capital Management et de ses deux investisseurs historiques, 360 Capital Partners et Breega. Fondée en 2015 par Romain Moulin et Renaud Heitz, Exotec Solutions développe des robots capables d’évoluer en trois dimensions, d’identifier et d’aller chercher un produit dans un entrepôt afin de préparer les commandes des clients. Grâce à cette levée de fonds, la start-up, qui a déjà assemblé 200 robots, souhaite produire et livrer 1 000 nouveaux modèles d’ici 2019, et entend également internationaliser son activité aux Etats-Unis et en Asie. McDermott Will & Emery a assisté Exotec Solutions avec Diana Hund, associée, Marie-Muriel Barthelet et Claire Barra en corporate, et Antoine Vergnat, associé, et Thibault Stumm en fiscal. Chammas & Marcheteau est intervenu aux côtés d’Iris Capital avec Denis Marcheteau, associé, Stéphanie Bréjaud, Roxane Bouillon et Justine Vesselle.

Fiducial Legal et Luchtenberg sur la deuxième levée de fonds d’Invivox

La start-up bordelaise Invivox a finalisé un tour de table de 2,8 millions d’euros auprès de Bpifrance, via son nouveau fonds Patient Autonome lancé en 2017 et dédié au secteur de la santé, et de son actionnaire historique ISAI Seed Club. Créée en 2015 par Julien Delpech et Patxi Ospital, Invivox se revendique comme la première plateforme médicale mondiale dédiée à la mise en relation de chirurgiens et de spécialistes médicaux pour des formations présentielles, en tête-à-tête ou en petits groupes. Nommée dès 2015 parmi les dix start-up les plus innovantes lors du concours lancé par France Digital et la BPI, Invivox a d’ores et déjà effectué en 2016 un tour de table de 1,2 million d’euros auprès d’ISAI Seed Club et de business angels du Web et du monde médical. Fiducial Legal by Lamy a représenté Invivox avec Eric Baroin, associé, et Céline Villacampa. Luchtenberg Avocats a assisté Bpifrance avec Jérémie Swiecznik, associé, et Rémi Chéroux.

Cinq cabinets sur l’entrée de LBO France au capital de My Media Group

LBO France a pris une participation majoritaire au sein du capital de l’agence indépendante My Media Group, spécialisée dans le conseil média, l’achat d’espaces publicitaires et la création publicitaire. Grâce à cette opération, la société a été valorisée à plus de 130 millions d’euros. Cofondée en 2005 par Anthony Ravau et David Ringrave, My Media Group revendique 130 collaborateurs et plus de 500 clients (Feu Vert, GIFI, Michel et Augustin, Labeyrie, Trivago, Groupon, Just Eat, Showroomprivé…) pour lesquels elle gère chaque année plus de 1 milliard d’euros bruts d’espaces média. En 2017, l’agence a réalisé un chiffre d’affaires de 24 millions d’euros. Mayer Brown a conseillé LBO France avec Patrick Teboul, associé, Marion Minard et Julien Leris en financement, Thomas Philippe, associé, Clotilde Billat et Antoine Riom en corporate, et Olivier Parawan, associé, et Olivia Sibieude en structuration fiscale. My Media Group et les managers ont été représentés par Joffe & Associés avec Aymeric Dégremont, associé, Camille Malbezin et Paddy Pascot, ainsi que par Jeausserand Audouard avec Alexandre Dejardin, Jérémie Jeausserand, Carole Furst, Erwann del Do, Eléonore Gaulier et Verena Khun. Hogan Lovells a assisté les banques (BNP Paribas et Société Générale) avec Sabine Bironneau, associée, Maria Klass et Louis Reynold de Sérésin. Simmons & Simmons a accompagné le mezzaneur EMZ Partners avec Colin Millar, associé, et Iva Parvanova.

Archers, Latham et August sur la reprise d’Escalotel par Alboran et TCP

Les sociétés d’investissement Alboran et Trocadero Capital Partners (TCP) acquièrent le groupe hôtelier Escalotel avec le concours, notamment, de Bpifrance. A leurs côtés, un consortium d’investisseurs financiers composé d’Omnes Capital, Picardie Investissement et Rives Croissance s’est réuni afin de compléter le tour de table. Suite à ce LBO, Albaran et TCP détiennent à parité les deux tiers du capital, le reste allant aux membres du consortium. Fondé en 1991, Escalotel était détenu avant sa cession par la famille Fouquet ainsi que par le fonds Alliance Entreprendre, filiale de Natixis. Le groupe hôtelier est l’un des principaux franchisés d’AccorHotels en France, et détient les fonds de commerce et les murs de 12 hôtels représentant un parc d’environ 850 chambres implantés à Paris, Amiens, Saint-Quentin et Avignon. Il réalise un chiffre d’affaires de près de 20 millions d’euros. Les acquéreurs ont été conseillés par Archers avec Marc Baffreau, associé, Emily Pabot du Chatelard et Anna Verri en corporate, Arnaud Viard, associé, et Florent Champy en fiscal, et Hélène Testeil en financement, ainsi que par Latham & Watkins avec Charles-Antoine Guelluy, associé, en corporate, et Yann Auregan en fiscal. August Debouzy a accompagné les actionnaires familiaux du groupe Escalotel et leur holding familiale avec Laurent Cotret, associé, et Emmanuel Vrillon-Darcy sur les aspects transactionnels et corporate, et Pauline Radovitch sur les aspects de structuration fiscale de la réorganisation préalable.

Fusions-acquisitions

Freshfields et Frieh sur l’acquisition d’IMCAS par Comexposium

Le groupe Comexposium, leader français de l’organisation d’événements et de salons, annonce l’acquisition de la société International Master Course on Aging Science (IMCAS). Basée à Paris et à Hong Kong, IMCAS organise des congrès et autres événements internationaux en «live», et propose en outre une plateforme d’e-learning à vocation pédagogique dédiée aux communautés issues de la dermatologie et de la chirurgie plastique et esthétique. La société organise plus particulièrement trois congrès internationaux par an : IMCAS World Congress à Paris, IMCAS Americas et IMCAS Asia, événements itinérants dans leurs régions respectives. Freshfields a conseillé Comexposium avec Nicolas Barberis, associé, Sébastien Ouvry et Lucie Martin en corporate, et Stéphanie Corbière, associée, et Thomas Jeannin en financement. Frieh Associés a accompagné les cédants avec Michel Frieh, associé.