Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur la reprise de Ouibus par BlaBlaCar
BlaBlaCar, leader européen du covoiturage, est entré en négociations exclusives en vue de l’acquisition de l’intégralité de Ouibus, filiale de la SNCF et leader de l’autocar en France. L’opération s’accompagne également d’une levée de fonds d’un montant total de 101 millions d’euros pour financer la transaction, impliquant notamment la SNCF qui disposera d’un siège d’observateur au conseil d’administration de Ouibus. Cet investissement illustre l’ambition de BlaBlaCar de devenir la plateforme de référence pour le transport interurbain par la route, et lui permettra en outre d’étendre pour la première fois son offre de mobilité au-delà du covoiturage. Créé en 2012 par la SNCF sous la marque iDBus, Ouibus exploite depuis lors un réseau de lignes d’autocars longue distance en France et en Europe. Actuellement, 40 villes sont desservies sur le territoire français. En 2017, la société a perdu 35 millions d’euros et devrait accuser cette année une nouvelle perte qui pourrait avoisiner les 25 millions d’euros. BlaBlaCar est représenté par Latham & Watkins avec Olivier du Mottay, associé, et Arthur Rohmer en corporate, Adrien Giraud, associé, en concurrence, et Matthias Rubner, associé, et Emily Grimshaw, counsel, en droit social, ainsi que par MBA Avocats avec Jean-Philippe Jacob, associé, et Eric du Peloux, counsel, en corporate. La SNCF est accompagnée par Ashurst avec Christophe Lemaire et Michaël Cousin, associés, Marie Florent et Hélène Fricaudet en concurrence, et Nataline Fleury, associée, et Claire-Marie Hincelin en droit social, ainsi que par Lacourte Raquin Tatar.
Baker et RMT sur le rachat de 15 restaurants KFC par AmRest Holdings
AmRest Holdings SE, principal opérateur coté de chaînes de restaurants en Europe centrale et de l’Est (Pizza Hut, Burger King, Sushi Shop, Starbucks…), a acquis auprès du spécialiste du poulet frit KFC France SAS 15 restaurants exploités sous l’enseigne KFC. La transaction, dont le montant s’élève à environ 33,3 millions d’euros, a été doublée de la conclusion d’un contrat de franchise pour chacun de ces 15 restaurants. L’objectif est de permettre à AmRest de renforcer davantage son implantation sur le marché français, après une première acquisition de 40 restaurants KFC et des restaurants de livraison Pizza Hut en 2017, et à KFC France de développer son réseau de franchise, AmRest envisageant d’ouvrir environ 150 restaurants KFC sur le marché français à l’horizon 2023. A noter que KFC France fait partie du groupe américain YUM! Brands Inc., qui détient 45 000 restaurants dans plus de 135 pays. Le groupe possède notamment les chaînes de restauration KFC, Pizza Hut et Taco Bell, leaders mondiaux dans leur catégorie respective (poulet, pizza, nourriture mexicaine). Baker McKenzie a conseillé AmRest Holdings SE avec Alyssa Auberger et Guillaume Nataf, associés, et Noémie Devico pour les aspects contractuels/corporate, et Hervé Jégou, associé, et Corentin Dolivet en immobilier. Reinhart Marville Torre a assisté KFC France SAS avec Bertrand Thouny, associé, Xavier Nguyen, Florence Renaudin et Anne Riguidel en immobilier, et Dominique Dermerguerian, associée, et Hélène Soetewey en corporate.
Dentons et HFW sur l’acquisition de Metis Consulting par Wavestone
Wavestone, premier cabinet de conseil indépendant français pour la transformation des entreprises, a mis la main sur le cabinet de conseil en management Metis Consulting, spécialisé dans le domaine de la supply chain. Le prix d’acquisition s’élève à 7,6 millions d’euros en valeur d’entreprise, auxquels pourront s’ajouter 2,9 millions d’euros en fonction des performances de la société dans les dix-huit mois à venir. La transaction est financée intégralement en numéraire. Grâce à cette opération, Metis Consulting et Wavestone ambitionnent de se hisser parmi les leaders de la supply chain en Europe. A plus court terme, leur objectif est de prendre une position distinctive en matière de digitalisation de la supply chain. Créé en 2007, Metis Consulting est essentiellement présent dans les secteurs du retail, de l’e-commerce et du luxe. Parmi ses principaux clients, on retrouve Carrefour, FNAC Darty, Kering, L’Oréal, LVMH, ou encore Maisons du Monde et Saint-Gobain. Sur son dernier exercice clos en mars dernier, le cabinet a réalisé un chiffre d’affaires de 8,7 millions d’euros. Dentons a accompagné Wavestone avec Olivia Guéguen, associée, Laura Godard et George-Dominic Sardi en M&A, Katell Déniel-Allioux, associée, et Nathalie Blin, counsel, en droit social, Sandra Hazan, associée, et Fabrice Korenbeusser en fiscal, et Jean-Marc Allix, associé, et Clément Gerthoffert en financement. Holman Fenwick Willan a assisté les six associés cédants avec Franck Bernauer, associé, Anne Romain-Huttin et Pauline Fartaria.
Dechert et Lamy Lexel sur le rachat de Digital Nautic par Beneteau
Band of Boats, filiale du fabricant français de bateaux Beneteau, a finalisé l’acquisition de la start-up nantaise Digital Nautic. Cette acquisition s’inscrit dans les objectifs de renforcement et d’accélération de la transformation digitale issue du plan stratégique «Transform to Perform» du groupe Beneteau. Fondé en 2014 à Nantes, Digital Nautic accompagne les professionnels du nautisme dans leur transition numérique en développant des solutions en ligne leur permettant d’améliorer leur niveau de services : système de réservation, automatisation des contrats, recueil des avis clients, vente d’assurances complémentaires ou encore sécurisation des paiements. Dechert a accompagné Groupe Beneteau avec Isabelle Marguet, associée, et Benhouda Derradji en corporate, Marie Fillon, associée, et Louis de Chezelles en propriété intellectuelle, et Thibault Meiers en droit social. Lamy Lexel a conseillé les actionnaires de Digital Nautic avec Vincent Medail, associé, Caroline David et Marie Bonhomme.
Droit général des affaires
August et Gide sur l’implantation du flagship français de Nike
La marque d’articles de sport américaine Nike ouvrira prochainement son nouveau «flagship store» français au numéro 79 de l’avenue des Champs-Elysées à Paris, au sein d’un immeuble Art déco appartenant à Groupama Immobilier. Dans le détail, l’enseigne développera à cette adresse son concept «House of Innovation» sur 4 300 m² de surface de vente, qui comprendra des laboratoires pour personnaliser chaque modèle, des zones d’expérience digitale, des espaces VIP, du coaching privé dispensé par les plus grands athlètes mondiaux, ainsi que des services numériques pour trouver, retirer ou se faire livrer un produit. L’immeuble hébergera également les bureaux de Nike sur plus de 2 500 m². Ce nouveau magasin sera ainsi trois fois plus grand que le flagship actuel, situé au 65, avenue des Champs-Elysées. L’ouverture est prévue pour la fin 2019. Cette nouvelle implantation découle de la mise en place de la nouvelle stratégie de Nike qui a pour ambition de devenir la marque n° 1 auprès des consommateurs dans douze villes clés, dont Paris. Créée en 1971 aux Etats-Unis, Nike est spécialisée dans la fabrication de chaussures, de vêtements et de matériel de sport. Pour son année fiscale 2018, la marque affiche un chiffre d’affaires record de 36,6 milliards de dollars. August Debouzy a accompagné Nike avec Julien Wlodarczyk, counsel. Gide a conseillé Groupama Immobilier avec Elisa Bocianowska, counsel, et Louis Delestrée.
Hogan Lovells sur la création d’Aviva Retraite Professionnelle
L’assureur généraliste Aviva France a obtenu l’agrément de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) pour lancer Aviva Retraite Professionnelle, le premier Fonds de Retraite Professionnelle Supplémentaire (FRPS) agréé en France. Cette entité fait partie d’une nouvelle catégorie d’organismes dédiés à la couverture d’engagements de retraite professionnelle, dont la création a été autorisée par la loi Sapin 2 de décembre 2016. Au total, Aviva France va transférer dans son FRPS un portefeuille d’engagements de retraite professionnelle actuellement géré par sa filiale Aviva Vie d’une valeur d’environ 4 milliards d’euros. Créé en 2000, Aviva est présent dans 16 pays à travers le monde et compte en France plus de 3 millions de clients. Hogan Lovells a conseillé Aviva France avec Sébastien Gros, associé, Ghina Farah et Louis-Auguste Barthout sur les aspects réglementaires, et Stéphane Huten, associé, et Julie Poulet en corporate.
Trois cabinets sur le refinancement de l’endettement existant d’Elivie
Le prestataire de services de santé à domicile Elivie a procédé au refinancement de son endettement existant à hauteur de 360 millions d’euros. Ares Management Limited, agissant par l’intermédiaire de certains de ses fonds, est intervenu en qualité de prêteur et arrangeur mandaté de la dette second lien au titre de ce refinancement. Natixis, Crédit Agricole CIB, Société Générale CIB et BNP Paribas ont, pour leur part, agi en qualité de prêteurs et arrangeurs mandatés de la dette first lien et du RCF. Grâce à cette opération, l’unitranche apportée il y a près de trois ans par Ares Management et Capzanine est intégralement refinancée. Né de la fusion d’IP Santé et AMS Médical, le groupe Elivie, détenu par le consortium HLD, UI Gestion et Sagesse Retraite Santé, accompagne près de 90 000 patients et emploie près de 1 100 professionnels (infirmiers, diététiciens, kinésithérapeutes, pharmaciens et techniciens). Le groupe possède 53 agences réparties sur tout le territoire. Weil Gotshal & Manges a accompagné Elivie avec Alexandre Duguay, associé, Pierre-Alexandre Kahn et Côme Wirz en corporate, Edouard de Lamy, associé, et Frédéric Bosc en fiscal, et Cassandre Porgès, counsel, Timothée Buchet et Nathalia Tekely en financement. Jones Day a conseillé Ares Management Limited avec Diane Sénéchal, associée, Jessica Derocque, counsel, et Alexandre Chazot. Gide Loyrette Nouel a assisté les prêteurs first lien avec Eric Cartier-Millon, associé, Nathalie Benoit et Delphine Guillotte, counsels, et Javier Vivas.
Allen sur le terminal portuaire polyvalent de Port-au-Prince
Le géant français du transport, de la logistique et de la communication Bolloré a débuté les opérations de financement en vue du développement d’un terminal portuaire polyvalent situé à Port-au-Prince (Haïti). A noter que ce terminal sera exploité par TVB Port-au-Prince Terminal S.A, dont le groupe Bolloré détient 50 %. Le projet a ainsi été financé par des lignes de crédits distincts consenties par la Société de Promotion et de Participation pour la Coopération Economique (PROPARCO), ainsi que par Citibank. Né d’un partenariat entre Bolloré Ports et Terminal Varreux SA., TVB Port-au-Prince, dont l’activité principale est la manutention de marchandises conventionnelles et de conteneurs, prévoit notamment grâce à ce nouveau terminal de construire un quai conteneur d’une longueur de 160 mètres. Allen & Overy a conseillé Bolloré avec, à Paris, Driss Bererhi, associé, et Amine Bourabiat.
