Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
DLA, Paul Hastings, Lamartine et Arsene sur le LBO d’Unither
Le fabricant d’unidoses Unither Pharmaceuticals s’apprête à entamer son quatrième LBO avec Ardian. Ce dernier est entré en négociations exclusives avec Equistone qui avait mené le tour précédent aux côtés de Parquest Capital et CM-CIC Investissement. L’équipe de management, dirigée par Eric Goupil, CEO du groupe, réinvestira significativement dans la société. Créé en 1993 à la suite de la reprise d’un site de production de Sanofi à Amiens, Unither Pharmaceuticals est un sous-traitant pharmaceutique devenu un acteur mondial du développement et de la fabrication d’unidoses stériles, de liquides non stériles, de sticks-packs liquides et de médicaments solides ou semi-solides. Avec un centre de recherche et développement et six usines, Unither est présent en France, aux Etats-Unis et au Brésil. Il emploie ainsi 1 200 personnes et réalise un chiffre d’affaires de 250 millions d’euros. DLA Piper conseille Ardian avec Xavier Norlain, associé, Bertrand Levy, counsel, et Matthieu Aublé en corporate, Guillaume Valois, associé, et Emilie Renaud, en fiscal, Edouard Sarrazin, associé, et Julien Farhi, en concurrence et Jérôme Halphen, associé, en social. Paul Hastings a conseillé Equistone avec Olivier Deren et Sébastien Crepy, associés, et Valentin Savage. Lamartine Conseil a accompagné Unither et le management avec Olivier Renault et Fabien Mauvais, associés. Arsene Taxand a réalisé les due diligences fiscales avec Fréderic Teper, associé, et Olivier Janoray, manager.
Jones Day et Goodwin sur la levée d’UroMems
La medtech UroMems a levé 12 millions d’euros lors d’un tour de table mené par le fonds allemand Wellington Partners, accompagné par Bpifrance, via le fonds Accélération Biotechnologies Santé, Cita Investissement, CEA Investissement et b-to-v Partners AG. La société a par ailleurs obtenu 2 millions d’euros supplémentaires lors du concours mondial de l’innovation dans le cadre du Programme d’investissements d’avenir. Fondée en 2011, UroMems est spécialisée dans la conception, le développement et la commercialisation de dispositifs médicaux implantables actifs dans le domaine de l’urologie. L’ambition de la société est d’améliorer les traitements chirurgicaux actuels par de nouveaux dispositifs, en réduisant notamment les effets secondaires pour les patients. Jones Day a conseillé les investisseurs avec Geoffroy Pineau-Valencienne, counsel, Florent Le Prado et Alice Baverez. UroMems est assisté par Goodwin avec Christophe Digoy, associé, Thomas Dupont-Sentilles et Yoann Labbe.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur le projet haut débit des Hauts-de-France
Le Syndicat mixte ouvert Nord-Pas-de-Calais numérique et THD 59-62, société de projet ayant pour actionnaires les sociétés Axione, Bouygues Energies et Services, FIDEPPP 2, Mirova SP2 et la Caisse des Dépôts et Consignations, ont conclu un contrat de délégation de service public, d’une durée de vingt-cinq ans, relatif au financement, à la conception, à l’établissement et à l’exploitation du réseau de communications électroniques très haut débit dans la Région des Hauts-de-France. La Banque européenne d’investissement s’est engagée à refinancer une partie du projet. Représentant un investissement global de près de 700 millions d’euros, ce projet vise à couvrir en très haut débit 1 159 communes, dont plus de 500 000 foyers et entreprises à desservir en fibre optique. Seban a conseillé le Syndicat mixte ouvert Nord-Pas-de-Calais numérique avec Marie-Hélène Pachen-Lefèvre et Alexandre Vandepoorter, associés, et Marion Terraux. Clifford Chance a accompagné le groupement attributaire avec Benjamin de Blegiers, associé, Bruno Vannini et Ariane Alam pour les aspects financement, Dessislava Savova, associée, et Alexander Kennedy, counsel, pour les aspects contrats industriels, Fabien Jacquemard, counsel, pour la mise en place des produits dérivés et Jean-Baptiste Merigot de Treigny en droit public. Orrick Rambaud Martel a assisté un pool de banques composé de CACIB, Caisse d’Épargne et de Prévoyance Nord France Europe, Natixis et Société Générale, avec Amaury de Feydeau et Jean-Luc Champy, associés, Pierre de Boutiny, Cristian Bulgaru et Tsveta Pencheva pour le financement et Geoffroy Berthon et Quirec de Kersauson en droit public. La BEI est également conseillée par Orrick Rambaud Martel sur la documentation de projet et par De Pardieu Brocas Maffei, avec Jean-Renaud Cazali, associé, et Antoine Payen sur la partie financement.
Hogan et Clifford sur les émissions obligataires d’EDF
EDF s’est montré particulièrement actif sur le marché obligataire ces dernières semaines. Le groupe a mené deux émissions obligataires seniors à Taïwan de maturités de 30 ans et 40 ans, pour un montant total de 2,655 milliards de dollars. Il a également levé 2,5 milliards d’euros via une émission obligataire d’une maturité de 20 ans pour un montant de 750 millions d’euros, et une émission d’obligations vertes d’une maturité de 10 ans pour un montant de 1,75 milliard d’euros. Cette dernière servira au financement de projets dans les énergies renouvelables. Enfin, le producteur d’énergie a également obtenu 550 millions de francs suisses, via une opération en deux tranches : une émission obligataire de 400 millions de francs suisses d’une maturité de 8 ans et une émission obligataire de 150 millions de francs suisses d’une maturité de 12 ans. Hogan Lovells a accompagné EDF dans ces opérations avec Sharon Lewis et Vincent Fidelle, associés, Marie-Elise Gueble et Audrey Minnie. Le cabinet Lee & Li est intervenu sur les aspects de droit taïwanais.
Clifford Chance conseillait les banques arrangeuses sur les émissions obligataires en dollars et en euros, avec Cédric Burford, associé, Andrew McCann et Marie-Caroline Schwartz.
Linklaters et Brunswick sur l’augmentation de capital de Transgene
La société biopharmaceutique Transgene a finalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour un montant total de 46,4 millions d’euros, prime d’émission incluse. Dans le détail, l’entreprise a émis 17 849 044 actions nouvelles au prix unitaire de 2,60 euro. Basée à Strasbourg, avec des activités opérationnelles à Lyon et une joint-venture en Chine, Transgene conçoit et développe des produits d’immunothérapie ciblée contre les cancers et les maladies infectieuses. Les fonds levés lui permettront de renforcer sa structure financière et d’assurer le lancement de sept études actuellement en préparation.
Linklaters a conseillé Transgene avec Bertrand Sénéchal, associé, Mylène Gallaud et Olivier Pâris. Brunswick Société d’Avocats a assisté Natixis (coordinateur global et teneur de livre associé) et Kempen & Co N.V. (qualité de teneur de livre associé) avec Samuel Pallotto, associé, Annabelle Mathieu et Marc Zappatini.
Jones Day et DLA sur l’émission d’Orange
Orange a clôturé une émission obligataire de 1,25 milliard de dollars enregistrée auprès de la SEC. Les titres, à échéance 2019, ont un taux fixe de 1,625 % et un taux d’intérêt négatif, après couverture en euros de - 0,15 %. BofA Merrill Lynch, J.P. Morgan, Morgan Stanley et MUFG interviennent en qualité de chefs de file du placement. Coté sur Euronext Paris et sur le New York Stock Exchange, Orange a enregistré un chiffre d’affaires de 40 milliards d’euros en 2015. Jones Day a conseillé Orange avec à Paris Linda Hesse, et Florent Bouyer, associés, Robert Mayo, counsel, Natalia Sauszyn et Olivier Soulères en capital markets, Emmanuel de la Rochethulon, associé, et Stéphane Raison en fiscal. Au sein de la direction juridique d’Orange, le dossier a été assuré par Cédric Testut, directeur droit financier et des sociétés, Bruno Fitch-Mouras, responsable droit financier, Pierre Zarifi, responsable information réglementée et gouvernance, et Lea Pedziwiatr. Les chefs de file du placement étaient conseillés par DLA Piper avec, à Paris, Jérémy Scemama, associé, et Arnaud Lafarge.
Sept cabinets sur l’affaire Dexia
Le 21 septembre 2016, la cour d’appel de Versailles a rendu quatre arrêts dans les affaires concernant les prêts structurés consentis ou commercialisés (pour les prêts au bilan de la société de crédit foncier) par Dexia Crédit Local, auprès de quatre communes : Saint-Cast-le-Guildo (Côtes-d’Armor) et Saint-Leu-la-forêt (Val-d’Oise), Saint-Dié-des-Vosges (Vosges) et Carrière-sur-Seine (Yvelines). Décrit par la presse comme l’affaire des emprunts toxiques, ce dossier avait donné lieu à plusieurs jugements du tribunal de grande instance de Nanterre, dont un qui avait prononcé une condamnation à des dommages et intérêts. La cour d’appel a infirmé ce jugement et rejeté l’ensemble des demandes des communes concernant l’annulation des emprunts ou les demandes de dommages et intérêts. Jones Day, avec Frédéric Gros, a représenté la Caisse Française De Financement Local (ex Dexia Municipal agency) sur les quatre affaires, ainsi que Dexia Crédit Local sur le dossier Saint Leu La Forêt et la Société de financement local sur le dossier Carrieres sur Seine. Seban & Associés a conseilléSaint Leu La Forêt avec Didier Seban associé. Lecoq Vallon & Feron-Poloni représentait la communede Saint Cast Le Guildo avec Hélène Feron-Poloni, associée ; De Pardieu Brocas Maffei a assisté Dexia Crédit Local avec Dominique Lefort associé, sur ce dossier. La commune de Saint-Die-des-Vosges était assistée par Me Marc Le Son et Me Franck Lafon ; Avocalys a également conseillé la Caisse Française De Financement Local sur ce dossier avec Stéphane Chouteau, et Gibson, Dunn & Crutcher avec Nicolas Baverez a assisté Dexia Crédit Local.Carrieres sur Seine était représenté par Solferino Associes avec Guillaume Buge, et Oun-Tat Tieu associés ; Gibson, Dunn & Crutcher a représenté Dexia Crédit Local avec Nicolas Baverez.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur l’offre de Butagaz sur Gaz Européen
Le groupe international DCC LPG Holdings, à la tête du fournisseur d’énergie Butagaz, a déposé une offre d’achat ferme de Gaz Européen. Ce fournisseur de gaz naturel auprès de clients professionnels et d’administrateurs de biens est aujourd’hui majoritairement détenu par ses deux cofondateurs et le management. Les fonds Activa Capital et Paluel-Marmont Capital profiteront de l’opération pour céder leur participation minoritaire acquise fin 2013. Avec six agences régionales, Gaz Européen, titulaire des marques Gaz de Paris et Gaz de Marseille, approvisionne plus de 10 000 sites, soit 500 000 clients et a généré en 2015 un chiffre d’affaires de 205 millions d’euros. Avec ce projet d’acquisition, Butagaz poursuit sa stratégie de diversification en s’implantant sur le marché des professionnels. Jeantet a accompagné DCC LPG Holdings avec Thierry Brun et Anne Toupenay-Schueller, associés, Ali Baydoun, counsel, Maxime Brotz et Albéric Simunek. DLA Piper a épaulé les fondateurs et Gaz Européen avec Sarmad Haidar, associé, et Elodie Cavazza ; Mayer Brown était aux côtés des fonds avec Olivier Aubouin, associé ; Scotto & Associés a accompagné les managers avec Nicolas Menard-Durand, associé, Adrien Badelon et Christina Narvaez.
Quatre cabinets pour l’OPA sur Tronic’s Microsystems
Epcos, une société allemande filiale du japonais TDK, a lancé une offre publique d’achat sur Tronic’s Microsystems, une entreprise, cotée sur Alternext, spécialisée dans la fabrication de microsystèmes pour l’industrie. Ouverte le 10 novembre, l’OPA en numéraire s’effectue au prix de 13,20 euros par action, et valorise l’entreprise 48,65 millions d’euros. Plusieurs actionnaires historiques de Tronic’s Microsystems (Aster Capital, CEA Investissement, Omnes Capital, Innovation Capital, et Sercel) se sont engagés à apporter leurs titres à l’offre. Pour sa part, Thales Avionics, qui détient une participation de 20,9 % dans Tronics, a déclaré vouloir rester actionnaire de la société. Thales Avionics et Epcos ont ainsi conclu un accord-cadre selon lequel, sous réserve de ce que l’offre publique connaisse une suite positive, elles concluront un pacte d’actionnaires et agiront de concert vis-à-vis de Tronic’s Microsystems. Créé en 1997 à Crolles, près de Grenoble, Tronic’s Microsystems emploie 92 personnes et a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 7,75 millions d’euros, pour des pertes de près de 3 millions d’euros. Hogan Lovells représentait Epcos avec Jean-Marc Franceschi, associé, Arnaud Deparday et Andrea Segura en corporate, Bruno Knadjian, associé, et Pierre Denizot-Heller en fiscal. Darrois Villey Maillot Brochier conseillait Tronic’s Microsystems avec Olivier Huyghues Despointes, associé, Alix de Montchenu et Nadira Kayouech en corporate, Loïc Védie, associé, et Vincent Vialard en fiscal, ainsi que Patrick Mele, counsel, en droit public. Thales Avionics est conseillé par August Debouzy avec Julien Wagmann, associé, et Pierre-Antoine Degrolard ainsi que par Gate Avocats avec Julien Mougel, associé.
