Astorg et Goldman Sachs ont finalisé l'acquisition de HRA Pharma, qui conçoit et distribue des traitements dans les domaines de la santé de la femme et de l’endocrinologie, auprès de Riverside Europe Partners et ses fondateurs.
L'opération est financée pour partie par une dette unitranche apportée par Hayfin Capital Management et Bank of Ireland. Après cinq années de croissance soutenue, la société, qui distribue notamment le NorLevo et ellaOne, a atteint un chiffre d'affaires de 88,6 millions d'euros en 2015, soit une croissance annuelle de 26%, et un Ebitda de 13,9 millions, en hausse de 40%. Astorg était conseillé par Latham & Watkins, avec Thomas Forschbach, associé, Alexander Crosthwaite, counsel, Louis Paumier, Lou Burger, Marie-Sarah Dib et Lucile Mérel en corporate, Xavier Renard, associé et Thomas Claudel en fiscal, Frédéric Pradelles, associé, en concurrence et François Proveau en social. Goldman Sachs avait pour conseils Linklaters, avec Vincent Ponsonnaille, associé, Laurent Victor-Michel, Sacha Msika et Mehdi Boumedine, ainsi qu'une équipe franco-britannique de Sullivan & Cromwell, avec Nikolaos Andronikos, associé, et Vincent Bourrelly à Paris. Ashurst conseillait les actionnaires sur le financement, avec Stéphanie Corbière, associée, Marie Roche et Margaux Baratte. Riverside et les fondateurs étaient assistés par une équipe internationale de K&L Gates avec, à Paris, Jean-Patrice Labautière, Nicolas Di Giovanni, associés, et Arthur Anton en corporate, Bertrand Dussert, associé, et Alban Michou-Tognelli en fiscal, Christine Artus, associée, Julie Bouchard, counsel, et Charlotte Dubois en social, et Claude-Etienne Armingaud en IP. Les fondateurs étaient également conseillés par Monod-Amar-Boudrant, avec Stephen Monod, associé, et par AV&A Avocats, avec Stéphanie Mellul-Guez, associée. HRA Pharma et le management étaient accompagnés par Jones Day, avec Renaud Bonnet, associé, Anne Reffay, of counsel, Rémi Fréon, Caroline Steil et Patricia Jimeno en corporate, Emmanuel de la Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal, Edouard Fortunet en IP, ainsi que Jean-Michel Bobillo, associé, et Camille Cournot en social. Jones Day assistait également les prêteurs avec, à Paris, Diane Sénéchal, associée, Thomas de Mortemart, counsel, et Fanny Chen en financement, Geoffroy Pineau-Valencienne, counsel, en corporate, et Emmanuel de la Rochethulon, associé, en fiscal.
Le conseil de Riverside et des fondateurs : Jean-Patrice Labautière, associé de K&L Gates
Pourquoi HRA Pharma a-t-elle choisi la sortie par LBO plutôt que par IPO ?
L’IPO était initialement envisagée car HRA Pharma est un actif qui se prête parfaitement à la Bourse. Depuis 2011 et l’entrée de Riverside à son capital, la société a vu ses performances croître énormément et affiche des perspectives de croissance très positives. En effet, en janvier 2015, la Commission européenne a autorisé l’accès direct dans toute l’Europe à la pilule du lendemain ellaOne conçue par HRA Pharma, ce qui signifie qu’elle est désormais accessible à tous sans prescription médicale. A terme, l’objectif est également un « OTC switch », à savoir la commercialisation sans prescription, aux Etats-Unis. Tout était donc réuni pour une IPO réussie. Les actionnaires n’avaient d’ailleurs pas organisé de dual track formel. Mais au cours de l’été 2015, Astorg et Goldman Sachs ont manifesté leur intérêt pour la société et ont présenté une offre qui a finalement emporté l’accord des actionnaires.
Comment se sont déroulées les négociations ?
Même si un fonds de private equity était déjà au capital, il s’agit en fait d’un LBO primaire. Les discussions ont par conséquent été plus longues que pour un LBO secondaire ou tertiaire. Sans compter que l’opération réunissait plusieurs typologies d’intervenants aux attentes différentes. Les fondateurs, le fonds Riverside qui, malgré une participation minoritaire, bénéficiait de droits spécifiques en vertu du pacte d’actionnaires conclu en 2011, Astorg et Goldman Sachs, ainsi que les managers. Il ne s’agissait donc pas d’un deal uniquement entre fonds. Goldman Sachs avait en outre ses propres impératifs particuliers. Avec ces différentes contraintes ajoutées au réinvestissement des fondateurs et de Riverside, il n’a pas été toujours aisé de concilier toutes les attentes.
Quelles spécificités juridiques l’opération présente-t-elle ?
L’acquisition en co-investissement par Astorg et Goldman Sachs a nécessité la mise en place d’une double structure, avec une topco réunissant les deux nouveaux actionnaires, et une holding de contrôle rassemblant les actionnaires ré-investisseurs et les mancos des managers. En conséquence, une double structure de gouvernance a dû être élaborée. Par ailleurs des notifications au titre du contrôle des concentrations ont dû être faites devant de nombreuses autorités de concurrence, dont en Chine, Turquie et Corée, y compris dans des pays où HRA Pharma ne réalise pas de chiffre d’affaires. Cela dit, nous sommes parvenus à obtenir les autorisations nécessaires dans des délais particulièrement courts, ce qui a laissé peu de temps à la mise en place du financement.
