Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur la réorganisation capitalistique de CASA
Pour répondre au besoin de simplification du groupe Crédit Agricole, sa structure cotée Crédit Agricole SA va céder sa participation de 25 % détenue dans les caisses régionales du Crédit Agricole sous forme de CCI (certificats coopératifs d’investissement) et de CCA (certificats coopératifs d’associés). Ces certificats seront transférés à une nouvelle entité, Sacam Mutualisation, qui sera intégralement détenue par les 39 caisses régionales. Le montant de l’opération est de 18 milliards d’euros. L’opération ouvre la voie à un plan moyen terme orienté vers la croissance organique et l’amélioration de la profitabilité du groupe. Elle améliorera également la perception du groupe Crédit Agricole par les marchés, notamment en facilitant l’appréhension de la performance des différents métiers de CASA. CASA était conseillé par le cabinet Brandford Griffith, avec Henri Brandford Griffith, Jérôme Brosset, Roland Poirier, associés, et Julien Détis, ainsi que par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Pierre-Yves Chabert, Andrew Bernstein, associés, et Sophie de Beer, counsel, Laura Birène et Joris Estorgues en corporate, et Anne-Sophie Coustel, associée, et David Andréani en fiscal. Les administrateurs indépendants avaient pour conseil BDGS, avec Youssef Djehane, associé, et François Baylion. Darrois Villey Maillot Brochier conseillait la Fédération et les caisses régionales, avec Pierre Casanova, Hugo Diener, associés, Adrien Oost en corporate, et Vincent Agulhon, associé, en fiscal.
Linklaters et Shearman sur la cession de 0,7 % de Total par GBL
Le Groupe Bruxelles Lambert (GBL) et sa filiale à 100 % GBL Energy ont cédé 0,7 % du capital de Total, soit 17,1 millions d’actions, dans le cadre d’un placement privé avec construction accélérée d’un livre d’ordres auprès d’investisseurs institutionnels. Le produit de la cession s’élève à 650 millions d’euros. La plus-value consolidée réalisée sera d’environ 260 millions d’euros et contribuera au résultat net consolidé de GBL en 2016. A l’issue de l’opération, GBL conserve 1,4 % du capital de Total et 1,3 % des droits de vote. L’opération était conduite par Bank of America Merrill Lynch et Morgan Stanley en qualité de teneurs de livres associés. GBL était conseillé par une équipe multijuridictionnelle de Linklaters avec, à Paris, Bertrand Sénéchal, associé, et Olivia Giesecke. Les banques avaient pour conseil une équipe franco-britannique de Shearman & Sterling avec, à Paris, Hervé Letréguilly, Sami Toutounji, associés, et Séverine de La Courtie, counsel, en marchés de capitaux.
Osborne Clarke et Lacourte sur l’entrée de Deutsche AM dans Akiem
Deutsche Asset Management a pris une participation de 50 % au capital de la société Akiem, filiale d’Ermewa Group, lui-même filiale à 100 % de SNCF Logistics. Ce partenariat de long terme a pour objectif de renforcer les moyens d’Akiem et de conforter sa position de leader européen de la location de locomotives en accélérant son développement en Europe. Créé en 2008 afin d’optimiser la gestion et la valorisation des locomotives de fret ferroviaire de la SNCF, Akiem est aujourd’hui le deuxième loueur de locomotives de fret en Europe continentale avec plus de 300 machines. Ermewa et Akiem étaient conseillés par Osborne Clarke, avec David Haccoun, associé, Stéphanie Delage, counsel, et Samuel Boccara en corporate, Alexandre Glatz, associé, Isabelle do Rego et Anouchka Vie en droit commercial et concurrence. Deutsche AM avait pour conseil Lacourte Raquin Tatar, avec Serge Tatar, associé, Antoine Egnell, Najwa Annan, Laura Hominal en corporate, et Cédric Bonnet, associé en financement.
Private equity
Pinsent Masons, Prôreus et Linklaters sur la cession de Parcours par Wendel
Wendel est entré en négociations exclusives en vue de la cession de la totalité du capital de Parcours, spécialiste de la location longue durée de véhicules, à ALD Automotive (groupe Société Générale). ALD est l’un des principaux acteurs mondiaux dans le domaine du financement et de la gestion de parcs automobiles. L’opération valorise les capitaux propres de Parcours de 300 millions d’euros. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2016, sous réserve des autorisations réglementaires nécessaires. Wendel était conseillé par Pinsent Masons, avec Pierre François, associé, et Catherine Mandon en corporate, Jean-François Rage, associé, et Coline Bied-Charreton en social. Prôreus a traité les aspects concurrence, avec Emmanuel Dieny, associé. Linklaters conseillait Société Générale et ALD, avec Marc Petitier, associé, et Erwan Ogier en corporate, Pierre Zelenko, associé, et Clara Robert-Heidmann en concurrence.
Cinq conseils sur le rachat de Feu Vert par Alpha
Qualium Investissement et le groupe Monnoyeur ont annoncé avoir signé un accord pour céder leur participation dans Financière Cofidim, holding de contrôle de Feu Vert, Mondial Pare-Brise et Impex, à Alpha, via son fonds Alpha Private Equity Fund 6. Le montant de la transaction n’a pas été dévoilé. Détenu à 65 % par Qualium depuis 2007, Financière Cofidim a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 1 milliard d’euros en 2015 et emploie environ 7 700 collaborateurs. Le groupe est présent en France, Espagne, Italie, Pologne, Suisse, au Portugal et à Hong Kong. Alpha était conseillé par Mayer Brown, avec Emily Pennec, Alexandre Dejardin, associés, et Vincent Nédellec, counsel, en corporate, Patrick Teboul, associé, en financement, et Benjamin Homo, associé, en fiscal. Les vendeurs avaient pour conseil Willkie Farr & Gallagher, avec Gabriel Flandin, associé, Elise Carrera et Grégoire Dumazy en corporate, et Philippe Grudé, special european counsel, en fiscal. La VDD fiscale a été effectuée par PwC Société d’Avocats, avec Anne-Valérie Attias-Assouline et Sylvain Gagneux, associés. Latham & Watkins conseillait BNP Paribas sur le financement, avec Michel Houdayer, associé, Aurélie Buchinet et Louise Bellanger. Le management était accompagné par Scotto & Associés, avec Nicolas Menard-Durand, associé, et Adrien Badelon en corporate, et Jérôme Commerçon, associé, en fiscal.
Cinq cabinets sur le LBO d’Infopro Digital avec TowerBrook
TowerBrook a signé un accord en vue d’acquérir le groupe Infopro Digital auprès de ses actionnaires actuels, dont Apax, Bridgepoint, Altamir et le management. La réalisation de la transaction devrait intervenir d’ici fin juin 2016. La cible, qui était déjà détenue par TowerBrook avant son LBO avec Apax et Altamir en 2007, est valorisée environ 700 millions d’euros selon la presse. Fort d’un chiffre d’affaires de quelque 300 millions d’euros, Infopro Digital édite notamment «L’Usine Nouvelle», «L’argus de l’assurance» ou encore «LSA», ainsi que les publications du groupe Le Moniteur racheté à Bridgepoint en 2013. Il se compose de 35 filiales et sous-filiales situées principalement en Europe. TowerBrook était conseillé par Weil Gotshal & Manges, avec Jean Beauchataud, associé, Charles Cardon, counsel, et Pierre-Alexandre Kahn en corporate, Marc Lordonnois, counsel, en droit public, James Clarke, associé, Gabriel Glover-Bondeau et Kavita Mehta en financement, Romain Ferla, associé, et Athene Chanter en concurrence, ainsi qu’Edouard de Lamy, associé, et Alexandre Groult en fiscal. La due diligence fiscale et le structuring fiscal ont été réalisés par EY Société d’avocats, avec Jean-Philippe Barbé, associé, et Adrien Khaznadji. Apax, Altamir et le management avaient pour conseil Darrois Villey Maillot Brochier, avec Pierre Casanova, Jean-Baptiste de Martigny, associés, Ioana Nicolas et Frédéric Chevalier en corporate, Martin Lebeuf, associé, et Emmanuelle Vicidomini, counsel, en financement, Henri Savoie, associé, et Patrick Mèle, counsel, en droit public, ainsi qu’Igor Simic, associé, en concurrence. Latham & Watkins conseillait les banques JP Morgan et BNP Paribas, avec Xavier Farde, associé, et Olivier Stefanelli.
Kramer Levin sur la création du fonds PME Emplois Durables
AG2R-La Mondiale et Klesia, deux groupes de protection sociale français à gestion paritaire, ont créé un fonds de financement pour porter le développement et la création d’emplois dans les PME, baptisé «PME Emplois Durables». Chacune des deux entités a apporté 100 millions d’euros. Le fonds, sous forme de sicav et géré par ACOFI Gestion, a pour vocation de mobiliser des ressources à long terme en faveur des entreprises créatrices d’emplois durables. Il comporte par ailleurs une approche ISR. PME Emplois Durables propose plusieurs modalités de financements, en fonds propres ou en dette, à différents types d’entreprises (TPE, PME, ETI, cotées ou non). Centré sur le «made in France», il financera et investira majoritairement dans les entreprises françaises ou produisant principalement en France. Il s’appuiera sur des critères qualitatifs tels que la capacité à créer de l’emploi et la contribution à la recherche et à l’innovation. Kramer Levin conseillait la constitution du fonds, avec Hubert de Vauplane, Dana Anagnostou, associés, et Valentine Baudouin.
Droit général des affaires
Ashurst, Cleary et Vigo sur un contentieux sur le FPF
Par deux décisions rendues le 18 février 2016, le juge du tribunal de grande instance de Paris, saisi de deux affaires de contestation du fair-play financier adopté par l’UEFA en 2012 obligeant les clubs de football à respecter un équilibre financier, s’est déclaré incompétent et a renvoyé l’ensemble des demandeurs à mieux se pourvoir. Estimant être les victimes directes de l’instauration de ces règles, certains supporters regroupés ainsi que l’Association des supporters en colère contre le fair-play financier (ASCFPF), comptant une centaine de supporters, ont assigné l’UEFA devant le TGI de Paris. Ils demandent d’une part l’annulation du règlement et, d’autre part, une indemnisation au titre du préjudice qu’ils ont subi du fait de la dépréciation supposée du «produit football». Les décisions du juge, qui s’inscrivent dans la lignée de celle rendue en juin 2015 par le tribunal de première instance de Bruxelles, rappellent que le règlement attaqué ne concerne ni les joueurs ni les supporters et par conséquent que ces derniers, dont le préjudice ne serait qu’indirect et incertain, ne peuvent revendiquer l’application de l’article 5.3 de la convention de Lugano pour attraire l’UEFA, dont le siège est en Suisse, devant le juge français. L’UEFA était représentée par Ashurst, avec Pierre-Emmanuel Fender, associé, et François Wyon. L’ASCFPF et une centaine de supporters étaient conseillés par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec François Brunet, associé, Aude Dupuis et Victor Lévy. Le cabinet Vigo représentait les autres supporters, avec Emmanuel Daoud, associé.
