Les clauses d’exclusion, en ce qu’elles permettent d’imposer à tout associé de céder ses actions en raison de la survenance d’un événement spécifique préalablement visé comme motif d’exclusion, portent atteinte au droit de tout associé de rester au capital d’une société dont il est associé et sont donc strictement encadrées.
Par Sébastien Crepy, avocat collaborateur senior au sein du département corporate, et Tess Souquet-Basiege, stagiaire, Paul Hastings
I) Rédaction de la clause d’exclusion statutaire
L’insertion d’une clause statutaire d’exclusion peut intervenir soit lors de la constitution de la société, soit en cours de vie sociale.
1) Règles fondamentales à respecter
(a) Règles fondamentales concernant la validité de la clause
Les jurisprudences ayant accepté la validité des clauses d’exclusion ont subordonné leur validité à trois principales exigences. La première est relative à l’insertion de la clause dans les statuts (1).
La deuxième exige un certain degré de précision des motifs (2) et conditions de l’exclusion....
