Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Six cabinets sur le rachat de Direct Energie
Total rachète 74,33 % du capital de Direct Energie, fournisseur d’énergie alternatif et producteur d’électricité et de gaz, auprès de ses principaux actionnaires, dont le fonds Impala, dirigé par Jacques Veyrat, AMS Industries, le family office de Jean-Paul Bize, Lov Group, EBM Trirhena et Luxempart, pour un montant d’environ 1,4 milliard d’euros, soit un prix de 42 euros par action. Total déposera ensuite une offre publique d’achat simplifiée portant sur le reste du capital de Direct Energie pour un prix identique à celui offert aux principaux actionnaires, soit 42 euros par action, faisant ressortir une prime de 24 % sur la moyenne du cours de clôture des trois derniers mois. Direct Energie est ainsi valorisée environ 12,5 fois son Ebitda prévisionnel 2018. Présent en France et en Belgique, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 1,96 milliard d’euros. Cette opération permettra à Total de viser plus de 6 millions de clients en France et plus de 1 million de clients en Belgique à horizon 2022. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a épaulé Total avec Pierre-Yves Chabert, associé, Rodolphe Elineau et Joris Estorgues en corporate ; Anne-Sophie Coustel, associée, en fiscal ; François-Charles Laprévote, associé, et Séverine Schrameck en concurrence. Bredin Prat a conseillé Direct Energie et Impala avec Olivier Assant et Clémence Fallet, associés, ainsi que Jean-Benoît Demaret en corporate ; Sébastien de Monès, associé, et Françoise Panel en fiscal ; Yelena Trifounovitch, associée, Camille Petiau et Clémence Carlier en concurrence ; Karine Sultan, associée, Jessica Chartier et Philippe Rios en financement ; Jérôme Cordier et Alice Mony Decroix, counsels, en social. Goodwin a assisté AMS Industries avec Jérôme Jouhanneaud, associé. Villey Girard Grolleaud a épaulé Lov Group avec Pascale Girard, associée. Ravetto Associés a conseillé EBM Trirhena avec Paul Ravetto et Anne-Sophie Proisy, associés. Harbour avocats a épaulé Luxempart avec Gilles de Poix, associé.
Fieldfisher et Orrick sur l’acquisition de Biovertis
Deinove, société de biotechnologie, effectue l’acquisition de l’intégralité du capital de la société autrichienne Biovertis et de sa filiale allemande Morphochem, notamment auprès de TVM Capital Life Science. L’acquisition est réalisée par le biais d’un apport en nature d’actions par les actionnaires et porteurs d’options et de droits de Biovertis au bénéfice de Deinove. En rémunération de cet apport en nature, les apporteurs, dont deux fonds d’investissement spécialisés gérés par TVM Capital qui détiennent 82,98 % des droits apportés, recevront 500 001 actions Deinove auxquelles seront attachés 8 000 000 de bons d’attribution d’actions. A l’issue de l’apport, les nouvelles actions émises en rémunération de cet apport représenteront 4,06 % du capital de Deinove. Basée à Montpellier et cotée sur Euronext Paris, Deinove développe et produit des composés à haute valeur ajoutée issus de micro-organismes rares pour les secteurs de la santé, de la nutrition et du cosmétique. Cette acquisition lui permet de renforcer de manière significative son activité antibiotiques, notamment en mettant la main sur le programme MCB3837 de Morphochem. Cet antibiotique, qui s’apprête à entrer en phase clinique II, cible le traitement d’infections gastro-intestinales sévères par Clostridium difficile, un pathogène classé prioritaire par l’OMS. Fieldfisher a conseillé Deinove avec, à Paris, Samuel Pallotto, associé, Mathilde Cazé, Charlotte Wright et Adrien Ahmadi. Herbst Kinsky l’a également assisté sur les aspects de droit autrichien. Orrick a épaulé TVM Capital Life Science et les autres actionnaires avec Guillaume Kessler, associé, et Stanislas Marmion en corporate ; Julien Beloeil en droit boursier.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur le CMII d’Armor
Le PDG Hubert de Boisredon et l’équipe de direction de la société Armor, groupe industriel français spécialisé dans la production et la commercialisation de consommables pour l’impression, renforcent leur participation dans l’entreprise dans le cadre d’une nouvelle opération de capital management industriel et innovation (CMII) avec l’appui des investisseurs historiques. Cette dernière, qui porte la part du capital détenu par l’ensemble des salariés à 75 %, s’inscrit dans la continuité du rachat de la majorité du capital d’Armor au fonds de participations industrielles lyonnais Orfite en 2014. Quatre ans après avoir investi 30 millions d’euros dans Armor, Arkéa Capital Partenaires investit plus de la moitié du montant total de cette nouvelle opération. Rejoint par Unexo, les investisseurs historiques Arkéa, Ouest Croissance, Siparex et Amundi Private Equity Funds réitèrent leur participation. Cette nouvelle acquisition est partiellement réalisée par un crédit d’acquisition et de refinancement auquel s’ajoutent un crédit d’investissements et un crédit revolving. Basé à Nantes, Armor produit des consommables d’impression et des films enduits pour les énergies renouvelables. Sur 1 850 collaborateurs, répartis dans 26 sites industriels et logistiques dans le monde, 850 sont en France. En 2017, le groupe a réalisé 256 millions d’euros de chiffre d’affaires. Jones Day a épaulé le management d’Armor avec Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Alexios Theologitis en fiscal ; Isabelle Maury, of counsel, et Shérazade Ould-Hocine en financement. LB Avocats l’a également assisté avec Youna le Bour-Feillard, associée, et Emmanuelle Belland en corporate. Fidal a conseillé les investisseurs financiers avec Geoffrey Burrows et Guillaume Ansaloni, associés, ainsi que Sally-Anne Mc Mahon en corporate. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé les banques avec Christophe Gaillard, associé, et Thibaut Lechoux.
Trois cabinets sur l’acquisition de douze marques de Sanofi
Le laboratoire franco-néerlandais Cooper-Vemedia effectue l’acquisition de douze marques de médicaments sans ordonnance de Sanofi, pour un montant de 158 millions d’euros. Sanofi précise toutefois qu’il ne s’agit que d’une cession d’actifs et que ses laboratoires continueront à fabriquer les produits. Ces marques, considérées comme non stratégiques par Sanofi, sont vendues essentiellement en France et en Italie, aux rayons dermatologie, bien-être, soin des yeux ou encore antiseptiques, tels que l’Hexomedine. Sanofi, qui a cédé sa marque de compléments alimentaires Oenobiol à Vemedia au début de l’année 2016, souhaite continuer à se recentrer sur certaines catégories de médicaments, comme les antalgiques, les compléments alimentaires et les antihistaminiques. Détenu par Charterhouse, Cooper-Vemedia est spécialisé dans les médicaments sans ordonnance et les compléments alimentaires. Avec cette acquisition, la société souhaite renforcer sa position en Europe. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Cooper-Vemedia avec Nicolas Barberis, associé, Julien Rebibo, counsel, et Lucie Martin en corporate ; Laurent Mabilat et Stéphanie Corbière, associés, Gabriel Glover-Bondeau et Thomas Jeannin en financement. Mayer Brown l’a également assisté avec Laurent Borey, associé, Paul de France, Nicolas Danan et Alexandre Chagneau en fiscal. Jones Day a épaulé Sanofi avec Gaël Saint-Olive et Audrey Bontemps, associés, ainsi que Jean-Baptiste Duraud et Adrien Starck en M&A ; Eric Barbier de La Serre, associé, en concurrence.
Linklaters et K&L Gates sur le rachat de Kallista Energy Investment
Boralex, exploitant de sites de production d’énergie renouvelable, rachète Kallista Energy Investment, producteur d’énergie éolienne, à Ardian Infrastructure, son actionnaire depuis 2011, pour un montant de 129,4 millions d’euros et une prise en charge de dettes-projets d’un montant de 94 millions d’euros. Coté à la Bourse de Toronto, Boralex exploite des sites de production d’énergie renouvelable au Canada, en France, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. De son côté, Kallista Energy Investment comprend une plateforme de 163 MW, soit l’une des plus importantes de France et un pipe de projets à construire d’environ 170 MW. A la suite de son acquisition par Ardian en 2011, Kallista Energy Investment a lancé un programme de développement qui lui a permis de doubler de taille. La plateforme s’est également spécialisée dans le repowering, c’est-à-dire le remplacement d’anciennes éoliennes par de nouvelles turbines plus puissantes et d’une technologie plus avancée afin de mieux tirer profit du potentiel éolien de ses sites. Avec l’acquisition du portefeuille de projets, la nouvelle puissance installée de Boralex sera de 1 619 MW, incluant près de 800 MW en France, ce qui représente à l’échelle mondiale une hausse de plus de 11 %. Linklaters a conseillé Ardian avec Bruno Derieux, associé, et Benjamin Prévost en corporate. K&L Gates a épaulé Boralex avec Caroline Ledoux, associée, et Charlotte Grolimund en corporate ; Adeline Roboam, counsel, en finance.
Private equity
Weil, Freshfields et PwC sur l’acquisition de Zentiva
Advent International est entré en négociations exclusives avec Sanofi en vue de l’acquisition de Zentiva, son activité de médicaments génériques, pour 1,9 milliard d’euros. Basée à Prague, Zentiva propose un vaste portefeuille de médicaments génériques aux marchés européens dans de multiples domaines thérapeutiques. Au service de plus de 40 millions de patients dans 25 pays d’Europe, la société, dont les usines se trouvent à Prague et à Bucarest, distribue plus de 350 millions d’unités de médicaments chaque année. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 1,7 milliard d’euros en 2017. Advent accompagnera les équipes de direction de Zentiva afin de poursuivre les investissements dans les activités de l’entreprise, ses installations de production et son portefeuille de R&D. Cette opération de cession s’inscrit dans la stratégie de simplification et de remodelage de Sanofi. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Sanofi avec David Aknin, Arthur de Baudry d’Asson, associés, ainsi qu’Alexandra Stoicescu, Guillaume de Danne et Juliette Spaes en corporate ; Romain Ferla, associé, et Anne-Laïla Abback en concurrence ; Marc Lordonnois, counsel, en matière réglementaire ; Alexandre Groult en fiscalité. Freshfields Bruckhaus Deringer a épaulé Advent International avec Alan Mason et Guy Benda, associés, Camille Chiari, Aïleen Legré et Margaux Bognon-Küss en corporate ; Gwen Senlanne, associé, et Christel Cacioppo, counsel, en social. PwC Société d’Avocats l’a également assisté avec Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, Mathieu Norest, Katia Gruzdova, Lucas Désiles, Robin Gaulier en fiscal ; Aurélie Cluzel-d’Andlau, associée, Corinne Bourdelot, Fanny Marchiset et Roberto Illan en social.
Chammas, AzamDarley et LPA-CGR sur la levée de Scality
La société franco-américaine Scality, spécialisée dans la gestion de données dans le cloud, boucle un nouveau tour de table de 60 millions de dollars (49 millions d’euros), auprès de ses investisseurs historiques Bpifrance, Galileo, Idinvest, Iris Capital et Omnes Capital, ainsi que du fonds Harbert European Growth Capital, nouvel entrant. Créée en 2009 par Jérôme Lecat, Giorgio Regni, Brad King, Daniel Binsfeld et Serge Dugas, Scality propose à ses clients des solutions pour assurer la gestion de leurs bases de données dans le cloud. Parmi ses 200 entreprises clientes, l’entreprise, basée à Paris et à San Francisco, compte notamment Orange, Bloomberg, Dailymotion ou encore Natixis. Ce nouveau tour de table vient renforcer la précédente levée de fonds de 57 millions de dollars (46,6 millions d’euros), intervenue en 2015, et porte à 152 millions de dollars (124 millions d’euros), le montant total levé par la société depuis sa création. Grâce à cette levée, la société entend accroître ses efforts en matière d’ingénierie afin d’améliorer ses produits. Chammas & Marcheteau a conseillé Bpifrance, Galileo, Idinvest, Iris Capital et Omnes Capital avec Denis Marcheteau, associé, et Antonin Cubertafond. AzamDarley & Associés a assisté Scality avec Antoine Azam-Darley, associé, et Christophe Lallier. LPA-CGR a épaulé Harbert European Growth avec Christophe Jacomin, associé, Antoine Pampouille, counsel, et Adrien Bouvet.
