Baptisé TechnipFMC, le nouveau groupe est estimé à 13 milliards de dollars de capitalisation boursière, sur la base des cours de Bourse précédent l’annonce du 19 mai, et sera détenu à parité par les actionnaires des deux sociétés. Cette «fusion entre égaux» donne naissance à un géant pesant près de 20 milliards de dollars de chiffre d’affaires pour un Ebitda de 2,4 milliards de dollars et employant plus de 49 000 personnes réparties dans 45 pays. En combinant les expertises des différentes équipes, TechnipFMC peut proposer une offre élargie de services en matière de développement de champs sous-marins d’hydrocarbures, de construction et de suivi de plates-formes offshore et onshore et de gestion d’installations de surface. Le groupe affiche ainsi un carnet de commandes de l’ordre de 20 milliards de dollars. La société sera domiciliée à Londres tout en conservant des sièges opérationnels à Paris et à Houston (Texas) et restera cotée à Paris et à New York, places de cotation respectives de Technip et FMC Technologies. Grâce à cette union, le nouveau groupe espère réaliser des économies de coûts de 400 millions de dollars par an dès 2019, principalement grâce à des gains en matière d’approvisionnement, d’immobilier et d’infrasctructures. Thierry Pilenko, p-dg de Technip, devient le président exécutif du conseil d’administration et Doug Pferdehirt, président et COO de FMC Technologies, prend le poste de directeur général. A noter que les pouvoirs publics qui détiennent près de 7,5 % de Technip, via Bpifrance et IFP Energies Nouvelles, conservent leur participation dans la nouvelle entité. Technip était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Jean-Michel Darrois, Bertrand Cardi et Benjamin Burman, associés, ainsi que Damien Catoir et Christopher Grey en corporate, Vincent Agulhon, associé, et Zoé Attali en fiscal, et Henri Savoie, associé, Patrick Mèle, counsel, et Guillaume Griffart en droit public. Technip était aussi conseillé par Davis Polk & Wardwell avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, Juliette Loget et Amy Alter, counsels, et Stéphane Daniel. Latham & Watkins conseillait FMC Technologies avec, à Paris, Patrick Laporte, Olivier du Mottay et Thomas Forschbach, associés, Alexander Crosthwaite, counsel, Noémie Lopes-Lemière et Julie Cazalet en corporate, Xavier Renard, associé, et Sophie Mouthon en fiscal, Matthias Rubner, associé, et François Proveau en social, Fabrice Fages, associé, en contentieux, Jean-Luc Juhan, associé, en contrats commerciaux, Frédéric Chamboredon, counsel, et Jamie Hall en finance. Veil Jourde a accompagné Bpifrance avec Pierre Deval, associé. Sullivan & Cromwell a représenté les conseils financiers Goldman Sachs et Rothschild avec Olivier de Vilmorin, associé, et Nicolas Karmin.

Le conseil de Technip : Jacques Naquet-Radiguet, associé de Davis Polk & Wardwell

Comment est né ce projet de fusion ?

Cette opération fait suite à une première alliance constituée entre les parties en 2015. Technip et FMC Technologies s’étaient associés pour créer Forsys Subsea, une structure commune dédiée à la conception et à la réalisation de champs sous-marins. Les sociétés ont ainsi appris à collaborer et ont décidé d’unir leurs expertises pour l’ensemble de l’offre de produits et services. Les discussions ont ainsi été facilitées par le fait que les deux groupes, et notamment leurs dirigeants, se connaissent et se respectent.

Quelles ont été les principales difficultés de cette opération ?

Avec le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier, coconseil de Technip avec Davis Polk, nous avons dû gérer une opération impliquant trois systèmes juridiques différents : le système français et européen pour la fusion transfrontalière impliquant Technip et la cotation du futur groupe sur Euronext Paris, le système américain pour la fusion américaine côté FMC Technologies et la cotation du futur groupe sur le NYSE, et le système anglais, puisque la société faîtière est immatriculée en Angleterre. En outre, s’agissant d’une fusion entre égaux, il fallait veiller à assurer une gouvernance transparente et équilibrée et à maintenir les ancrages français et américain, chers aux deux parties.

Les fusions entre égaux demeurent très rares en France…

Effectivement. Ces opérations sont beaucoup plus complexes que les acquisitions classiques et nécessitent à la fois une vision commune sur la stratégie future du groupe et un partage de responsabilités au sein de la gouvernance de l’entité combinée.

Pourquoi avoir choisi de domicilier le nouveau groupe à Londres ?

Dans la mesure où il s’agit d’une fusion entre égaux, la nécessité d’un pays «neutre» par rapport aux deux parties s’est imposée. Par ailleurs, Londres a été choisie car la réglementation anglaise est celle qui permet de répondre le mieux aux diverses problématiques, notamment de gouvernance, auxquelles les parties ont fait face. Enfin, le système anglais est déjà connu des parties puisque leur alliance existante, Forsys Subsea, est domicilée à Londres. Il est cependant important de noter que l’ancrage français du groupe reste très fort.