Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Cinq conseils sur l’acquisition d’Airgas par Air Liquide pour 13,4 milliards
Air Liquide a signé un accord avec le groupe américain Airgas en vue de son acquisition. Les actionnaires d’Airgas recevront 143 dollars par action pour toutes les actions émises ou à émettre, ce qui valorise la cible 13,4 milliards de dollars (environ 12,5 milliards d’euros), dette comprise. L’opération représente une prime de 50,6 % par rapport à la moyenne du cours de l’action Airgas durant le mois précédant l’annonce, et de 20,3 % par rapport au cours le plus élevé de l’action sur les 52 dernières semaines. A l’issue de la transaction, Airgas deviendra une filiale entièrement détenue par Air Liquide. L’acquéreur, qui a déjà obtenu un crédit relais de 12 milliards de dollars auprès de Barclays et de BNP Paribas, a l’intention de financer l’opération à travers une augmentation de capital de 3 à 4 milliards d’euros, et via un mélange d’obligations de long terme en dollar et en euro. L’opération reste soumise à l’approbation par l’assemblée générale des actionnaires d’Airgas, au feu vert des autorités de la concurrence, aux approbations réglementaires et aux autres conditions et dispositions usuelles. Air Liquide est conseillé par Cleary Gottlieb aux Etats-Unis et par Bredin Prat à Paris, avec Sébastien Prat, Emmanuel Masset, Sophie Cornette de Saint Cyr, Kate Romain, Olivier Saba, associés, Karine Angel, counsel, Julien Bourmaud-Danto et Laura Gabay. Le groupe est également conseillé par Latham & Watkins sur le financement relais, avec Michel Houdayer, associé, Louise Bellanger et Antonio Martin Alvarez. Airgas a pour conseil Wachtell, Lipton, Rosen & Katz aux Etats-Unis. Allen & Overy conseille les banques, avec Rod Cork, Julien Roux, associés, Hans Menski et Thomas Roy en financement, Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier en fiscal, Alexandre Ancel, associé, et Raphaël Bloch en corporate.
Six cabinets sur le rachat de Newen par TF1
TF1 a signé un accord avec les actionnaires de FLCP, holding du groupe Newen, lui permettant de devenir actionnaire à hauteur de 70 % de FLCP. Les actionnaires actuels, dont l’équipe dirigeante, restent associés à 30 %. TF1 et les actionnaires de FLCP disposent d’options reposant sur des critères de performance et pouvant être exercées dans le cadre de ce projet de partenariat à moyen et long terme. Créé en 2008, Newen est un acteur de la production et de la distribution audiovisuelles en France. Le groupe produit notamment les séries «Plus belle la vie» et «Versailles», et l’émission «Les Maternelles». Ce partenariat vise à développer la production française à l’international, notamment auprès de grands diffuseurs européens. TF1 était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier, avec Pierre Casanova et Christophe Vinsonneau, associés, et Adrien Oost en corporate, Didier Théophile, associé, et Constance Bocket en concurrence. HPML intervenait en fiscal, avec Philippe Rolland, associé, et Flichy Grangé Avocats en social. Taj a réalisé les due diligences, avec Jérôme Gertler, Thibaut Lasserre, associés, et Eric Hickel. Crossen & Borowsky a traité les aspects médias, avec Sophie Borowsky et Raechel Crossen, associées. Newen avait pour conseil Hogan Lovells, avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Levasseur et Andrea Segura en corporate, Bruno Knadjian, associé, en fiscal, Eric Paroche, associé, et Flora Oriot en concurrence.
Cinq cabinets sur le rachat de GFI informatique par Mannai Corporation
Le groupe qatari Mannai Corporation a signé un accord avec Apax Partners et Boussard & Gavaudan en vue d’acquérir 51 % du capital et des droits de vote de GFI informatique, société d’ingénierie informatique, au prix de 8,50 euros par actions. Le conseil d’administration de la cible soutient l’opération. Dans le détail, Mannai acquerra 25 % du capital et des droits de vote de GFI auprès d’Apax et Boussard & Gavaudan, avec qui il formera un concert aux termes d’un nouveau pacte d’actionnaires. Il déposera ensuite une offre publique d’achat simplifié au même prix de 8,50 euros par action, afin de détenir 51 % du capital. L’offre fait ressortir une prime de 34 % par rapport au cours moyen pondéré des vingt derniers jours de l’action GFI, et de 31,6 % par rapport au cours du 20 novembre. Elle valorise la société d’environ 561 millions d’euros. L’accord prévoit également une promesse de vente consentie par Apax et Boussard & Gavaudan portant sur l’intégralité de leurs actions, exerçable d’ici à 2018, ainsi qu’une promesse d’achat consentie par Mannai portant sur 20 % du capital d’ici à 2018. Mannai a pour objectif d’accélérer la mise en œuvre de la stratégie de croissance du groupe, et notamment son expansion à l’international, afin de faire de GFI un leader des services informatiques et des produits logiciels dans la zone EMEA. Mannai Corporation est conseillé par les bureaux de Paris et Dubai de Clifford Chance avec, à Paris, Mathieu Remy, associé, Thibaut Cambuzat, counsel, Jaswinder Brar et Katerina Drakoularakou en droit boursier, Patrick Hubert, associé, Marie-Laure Combet et Liliane Gam en concurrence, Alexandre Lagarrigue et Anne Lemercier, associés, en fiscal. Apax a pour conseils Dethomas Peltier Juvigny & Associés, avec Frédéric Peltier, associé, et Etienne Létang en corporate, Olivier de Juvigny, associé, et Lucile Delahaye en concurrence, ainsi que Dentons, avec Didier Fornoni, associé, et Hugo Casasnovas. Boussard & Gavaudan est assisté par White & Case, avec Franck De Vita, associé, et Camille Note en corporate, Orion Berg, counsel, et Emily Xueref-Poviac en concurrence, et Emmanuelle Pontnau-Faure, counsel, en fiscal. Cohen Amir-Aslani conseille GFI Informatique, avec Gérard Cohen et Karine Fitau, associés.
Kalliopé sur la cession d’Aegide
Le groupe Aegide International a été cédé à Thesiger International. La cible est une société française spécialisée dans l’offre de solutions aux problématiques d’hygiène, sécurité et environnement (HSE) des entreprises et collectivités en France et à l’international, dans les domaines de l’industrie pétrolière, gazière et chimique. Par cette acquisition, l’acquéreur souhaite se développer dans le secteur de l’exploration et de la production pétrolière et gazière. Aegide était conseillé par Kalliopé, avec Tanguy d’Everlange, associé, et Virginie Harmann. Thesiger International était conseillé en interne sur les aspects juridiques.
Droit général des affaires
Fram repris par LBO France
Le tribunal de commerce de Toulouse a choisi LBO France comme repreneur du voyagiste Fram, placé en redressement judiciaire le 30 octobre dernier. Le prix de cession s’élève à environ 10 millions d’euros, LBO France, propriétaire de Karavel Promovacances, reprenant 429 salariés en CDI sur 650. Le tribunal a donc préféré son offre, soutenue par l’actionnaire à 40% Marie-Christine Chaubet, à celles des candidats DocteGestio et NG Travel. Fram était conseillé par Coteg & Azam Associés, avec Guy Azam, associé. Marie-Christine Chaubet avait pour conseil Brown Rudnick, avec Didier Bruère-Dawson, associé. LBO France était assisté par Racine, avec Laurent Jourdan, Emmanuel Laverrière, associés, et Lisa Ducani en restructuring, Frédéric Broud, associé, et Laurianne Cunha en social, Bastien Thomas, associé, en concurrence, et Marion Lopez Carreno en immobilier. Karavel Promovacances était conseillé par Blowin Avocats, avec Bertrand Biette, associé. UGGC Avocats représentait NG Travel, avec Thierry Montéran, associé. DocteGestio était épaulé par Somlai-Jung & Iochum, avec Xavier Iochum, associé. Depardieu Brocas Maffei conseillait les banques, avec Philippe Dubois, associé, et Ségolène Coiffet, counsel, en restructuring, Corentin Coatalem, associé, et Aurélie Paneels en financement.
Watson Farley et De Pardieu sur le financement mezzanine de Neoen
Le producteur d’énergie indépendant Neoen a réalisé une émission obligataire green bond d’un montant de 40 millions d’euros pour le financement mezzanine d’un portefeuille de 13 projets solaires et éoliens représentant 100 MW. Douze de ces projets se situent en France et un au Portugal. D’une maturité exceptionnelle de dix-huit ans amortissable, cette émission obligataire verte, au niveau de la holding, a été souscrite par deux investisseurs anglo-saxons, le gestionnaire d’actifs M&G Investments, filiale de Prudential, et Sequoia Economic Infrastructure Fund, coté sur le London Stock Exchange. Complétée d’une dette senior, cette structure permet à Neoen de recycler son capital pour de nouveaux projets et de conserver la propriété des 13 projets. Neoen était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei, avec Jean-Renaud Cazali, associé, et Guillaume Sauvage en financement, Thomas Bréart de Boisanger, associé, et Grégoire Balland en corporate. M&G Investments et Sequoia avaient pour conseil une équipe franco-britannique de Watson Farley & Williams avec, à Paris, Laurence Martinez-Bellet, associée, Marie-Laure Brun, Lamia Benzine et Marie Lesschaeve en financement, Laurent Battoue, associé, Julie de Bréon, Audrey Bertrand et Nicolas Demeocq en droit public, Arnaud Félix, associé, et Charles-Douglas Fuz en corporate, Romain Girtanner, associé, et Adrien Altomare en fiscal, ainsi que Maxime Léoni en immobilier.
KWM et Latham sur le refinancement de Colisée
Le groupe Colisée a refinancé sa dette, via une dette senior de 310 millions d’euros souscrite par un pool bancaire composé de Crédit Agricole CIB, CM-CIC, Bank of Ireland, ING et Natixis. Contrôlé par Eurazeo à 64 %. Colisée est un acteur du secteur des maisons de retraite en France. L’opération lui permet de se donner les moyens de poursuivre son rythme de croissance soutenu. Depuis l’entrée d’Eurazeo à son capital, Colisée a vu son parc d’établissements passer de 47 à 74, soit une progression de près de 60 %. Colisée était conseillé par King & Wood Mallesons, avec Olivier Vermeulen, associé, Adeline Tieu-Roboam, counsel, Margaux Baratte et Antoine Venier en financement, William Robert, associé, et Chloé Vu Thien en corporate, Raphaël Béra, associé, et Gwenaël Kropfinger en fiscal. Les banques avaient pour conseil Latham & Watkins, avec Xavier Farde, associé, Carla-Sophie Imperadeiro et Antonio Martin Alvarez en financement, ainsi qu’Olivia Rauch-Ravisé, associée, en fiscal.
Willkie et Gide sur l’émission obligataire d’Apsys
Apsys, société spécialisée dans les espaces de commerce et de loisirs en France et en Pologne, vient de réaliser une émission obligataire Euro PP, via Financière Apsys, d’un montant de 30,14 millions d’euros à échéance novembre 2020, portant intérêt à 5 %. Cette émission s’inscrit dans le cadre de la nouvelle stratégie de foncière développeur déployée par Apsys et permettra de financer trois projets situés à Saint-Etienne, dans l’agglomération grenobloise et à Servon en Seine-et-Marne. La Banque Palatine et Invest Securities sont intervenus en tant qu’arrangeurs et agents placeurs. L’émetteur était conseillé par Willkie Farr & Gallagher, avec Pierre Ullmann, associé, en fiscal, Gabriel Flandin, associé, en corporate, et Stanislas Curien en financement. Les banques avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Hubert du Vignaux, associé, Théophile Strebelle et Aude-Laurène Dourdain.
Allen et Linklaters sur l’émission Tier 2 de La Banque Postale
La Banque Postale a réalisé une émission d’obligations subordonnées Tier 2 de 750 millions d’euros à échéance 2027. Elle a été placée par un syndicat bancaire composé de Barclays, BNP Paribas, Citigroup, Crédit Agricole CIB et UBS. La Banque Postale était conseillée par Allen & Overy, avec Hervé Ekué, associé, et Soline Louvigny en marchés de capitaux, Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier en fiscal. Le syndicat bancaire avait pour conseil une équipe franco-britannique de Linklaters avec, à Paris, Véronique Delaittre, associée, et Pierre-André Destrée.
