PRIVATE EQUITY

Trois cabinets sur la levée de fonds de Ÿnsect

Ÿnsect, qui opère dans le domaine de la production naturelle de protéines d’insectes et d’engrais, réalise une levée de fonds de 160 millions d’euros. La société qui emploie 360 salariés a jusqu’à présent récolté environ 625 millions de dollars de financements (environ 567 millions d’euros), dont 224 millions de dollars à l’automne 2020 (ODA du 14 octobre 2020). Ce nouveau tour de table doit lui permettre de poursuivre son développement et d’atteindre la rentabilité notamment en se recentrant sur trois marchés stratégiques : l’alimentation des animaux de compagnie, l’alimentation humaine et les fertilisants pour plantes. Ÿnsect a été conseillée par Hogan Lovells avec Matthieu Grollemund et Hélène Parent, associés, Gautier Valdiguié, Charlotte Berger et Thomas Gluzman, en corporate. L’investisseur UpFront Ventures a reçu le soutien d’Orrick Rambaud Martel avec Benjamin Cichostepski, associé, Johann Jabes, en corporate. D’autres investisseurs ont été accompagnés par Gide Loyrette Nouel avec Louis Oudot de Dainville, associé, Donald Davy et Charlotte Fourgous, en private equity.

Trois cabinets sur la prise de participation dans Bricolex

Gifi, spécialisée dans la distribution au détail de produits de décoration et de bazar, prend une participation minoritaire par l’intermédiaire de sa filiale Gifi Mag dans la société Le Chamois. Cette dernière, intégralement détenue par le groupe Dallet, est spécialisée dans la vente au détail sous l’enseigne « Bricolex » d’articles de droguerie et quincaillerie, de produits et matériaux affectés à l’aménagement, la décoration, l’entretien intérieur et extérieur de la maison, du jardin, et d’articles d’animalerie. Gifi a été conseillée par Jeantet avec Cyril Deniaud et Maxime Brotz, associés, Pak-Hang Li, en corporate/M&A ; ainsi que par AGN Avocats avec Philippe Charles et Maïa Spy, associés, en droit de la concurrence/distribution. Dallet a reçu le soutien d’Herald Avocats avec Vincent Siguier, associé, Glenn Le Louarn, en corporate/M&A ; et Guillaume Roland, associé, Sandrine Rousseau, en droit social.

Goodwin et Hogan sur la levée de fonds d’Asap.work

La start-up Asap.work, qui opère dans le domaine de l’intérim pour le BTP, réalise une levée de fonds de série seed de 4 millions d’euros. Ce tour de table a été mené par Speedinvest aux côtés de Purple Ventures, Kima Ventures et Market One Capital. Les fonds seront utilisés pour créer de nouvelles fonctionnalités, améliorer la technologie existante et enrichir l’offre commerciale. Speedinvest a été conseillée par Goodwin avec Anne-Charlotte Rivière, associée, Louis Taslé d’Héliand, en corporate ; et Marie Fillon, associée, et Louis de Chezelles, en propriété intellectuelle. Asap.work était accompagné par Hogan Lovells avec Hélène Parent, associée, Thomas Gluzman, en corporate ; et Marion Guertault, associée, en droit social.

FUSIONS-ACQUISITIONS

Hogan et Peltier sur la cession de Platinum Invest à LVMH

LVMH compte faire l’acquisition de Platinum Invest, qui opère dans le domaine de la production joaillière à destination des grandes maisons de luxe, auprès d’Andera Partners et Bpifrance, notamment. Ce projet, qui devrait se réaliser d’ici l’été, doit lui permettre de renforcer ses capacités de production en France et soutenir sa croissance en joaillerie et haute joaillerie. La réalisation de l’opération reste soumise à l’autorisation des autorités réglementaires de la concurrence. Les vendeurs ont été accompagnés par Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Florian Brechon, associés, Alexandre Giacobbi et Manon Rochefort, en corporate ; Ludovic Geneston, associé, Adrian Gaina, en droit fiscal ; et Eric Paroche, associé, Céline Verney, en concurrence. LVMH a reçu le soutien de Peltier Juvigny Marpeau et Associés avec Julie Herzog, associée, en corporate/M&A ; et Ning-Ly Seng, en concurrence.

Taylor Wessing et Squire Patton sur la reprise d’Obviously

Le groupe de publicité britannique WPP a fait l’acquisition de l’agence américaine spécialisée dans le marketing d’influence Obviously. Cette dernière, fondée en 2014 et qui compte une centaine de collaborateurs, gère des opérations à New York, San Francisco et Paris pour des entreprises comme Google, Ford, Ulta Beauty ou encore Amazon. Les équipes d’Obviously rejoindront la filiale VMLY & R, spécialisée dans la gestion de marque et de l’expérience client, afin d’enrichir ses compétences technologiques liées aux médias sociaux. Les fondateurs d’Obviously étaient conseillés par Taylor Wessing avec Gilles Amsallem, associé, Dalila Mabrouki, counsel, Sarah Erena, en corporate ; Gwendal Chatain, counsel, en fiscalité ; Inès Tribouillet, counsel, Laura Huck, en IP/IT ; Julie Filliard, counsel, en droit social ; Omar Badssi, sur les aspects immobiliers ; et Marine Boullenger, en concurrence ; ainsi que par le cabinet Wilson Sonsini aux Etats-Unis. WPP a reçu l’appui de Squire Patton Boggs avec Christopher Wilde, associé, et Lilia Ammar, en corporate/M&A ; ainsi que du cabinet Davis + Gilbert outre-Atlantique.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Trois cabinets sur le rapprochement entre Crédit Agricole et Worldline

Le Groupe Crédit Agricole est entré en négociations exclusives avec Worldline en vue d’un partenariat stratégique dans le but de créer un acteur majeur des paiements en France, qui représente à lui seul 700 milliards d’euros de volume de chiffre d’affaires commerçant (MSV) et constitue le plus grand marché des paiements d’Europe continentale. Le projet prendra la forme d’une co-entreprise, opérationnelle en 2025. Celle-ci pourra s’appuyer sur l’ancrage du groupe bancaire, sa connaissance du marché français et son réseau de distribution et elle bénéficierait des infrastructures globales de Worldline en termes d’innovation et d’expertise technologique. Crédit Agricole a été conseillé par Baker McKenzie avec Stéphane Davin et François-Xavier Naime, associés, Antoine Caillard, counsel, Paul Nury et Arnaud Benezeth, en corporate M&A ; Léna Sersiron, associée, Olivia Chriqui-Guiot et Théo Girardot, en concurrence et distribution ; Guillaume Le Camus et Charles Baudoin, associés, Thierry Vialaneix, counsel, David Rey, en fiscalité ; Laurent Szuskin, associé, Marie Catherine Ducharme et Camille Larreur, en IT/C ; Nathalie Marchand, associée, en propriété intellectuelle ; et Olivier Vasset, associé, en droit social. Worldline a été accompagné par Cleary Gottlieb avec Marie-Laurence Tibi, associée, Antoine Ciolfi et Adrien Schmieder, en M&A et corporate ; Anne-Sophie Coustel, associée, Mathilde Philippe, en droit fiscal ; et Amélie Champsaur, associée, Léa Delanys, sur les aspects réglementaires ; ainsi que par Latham & Watkins avec Jacques-Philippe Gunther et Mathilde Saltiel, associés, Jérôme de Ponsay, Anne-Claire Théry et Marion Penloup, en antitrust.

Bredin et White & Case sur l’augmentation de capital de Mersen

Mersen, qui opère dans le domaine des spécialités électriques et des matériaux avancés, réalise une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires en France pour un montant brut d’environ 100 millions d’euros. L’objectif est de financer son plan de croissance, en complément de sa génération de trésorerie et de ses lignes de crédit disponibles. Cette opération bénéficie du soutien de son actionnaire stratégique, Bpifrance Participations. Mersen prévoit d’engager autour de 400 millions d’euros, dont environ 300 millions d’euros d’investissements industriels sur la période 2023-2025, pour accompagner l’accélération de la demande sur les marchés des semi-conducteurs SiC et Si, des véhicules électriques et des énergies renouvelables. Environ 100 millions d’euros seront alloués à des projets d’acquisition ciblés. L’augmentation de capital est ouverte au public uniquement en France. Mersen a été conseillé par Bredin Prat avec Olivier Saba, associé, Douceline Chabord et Louis Cochou, en corporate ; Anne Robert, associée, Adrien Soumagne, en fiscal ; ainsi que par le cabinet Cravath, Swaine & Moore sur les aspects de droit américain. Le syndicat bancaire a été accompagné par White & Case avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Tatiana Uskova, counsel, Sébastien Caciano, en marchés de capitaux ; Max Turner, associé, Jaime Lee, sur les aspects de droit américain ; et Alexandre Ippolito, associé, Sarah Kouchad, en droit fiscal.

Hogan et Gide sur le crédit syndiqué Air France et Air France-KLM

Les sociétés Air France et Air France-KLM ont obtenu un contrat de crédit renouvelable d’un montant initial total de 1,2 milliard d’euros de la part d’un syndicat des prêteurs composé de banques françaises et internationales. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis Corporate and Investment Banking en ont été les coordinateurs et coordinateurs ESG. La ligne de crédit mise à disposition des deux entreprises doit servir à financer les besoins généraux du groupe Air France-KLM et est indexée sur des indicateurs de performance ESG. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis Corporate and Investment Banking ont reçu l’appui de Hogan Lovells avec Alexander Premont, associé, Michel Quéré et Guergana Zabounova, counsels, Julia Dallié et Gabrielle Le Rolland, en financement. Air France et Air France-KLM étaient conseillées par Gide Loyrette Nouel avec Eric Cartier-Million, associé, et Sarah Whitley, counsel, en banque et finance.

White & Case sur le lancement d’EUR CoinVertible

Société Générale-Forge, filiale régulée du groupe Société Générale dédiée aux actifs numériques, a lancé EUR CoinVertible, un actif numérique développé et administré de façon à maintenir une valeur stable. EUR CoinVertible est déployé en euros sur la blockchain publique Ethereum et s’appuie sur le dispositif open source Cast (compliant architecture for security token). Il s’agit du premier stablecoin euro à être proposé par un acteur régulé sur une blockchain publique. Société Générale-Forge a été conseillée par White & Case avec Grégoire Karila, associé, en marchés de capitaux ; Emilie Rogey, associée, Maïlis Pachebat, en réglementaire ; Amaury de Feydeau, associé, Paul Loisel et Willem Van de Wiele, counsels, Ahmed Boulahcen, sur les aspects fiduciaires ; et Alexandre Ippolito, associé, Claire Sardet, sur les aspects fiscaux.