Après trois LBO successifs auprès des fonds Initiative & Finance, Eurazeo PME et InnovaFonds, le groupe Physitek opère une recomposition actionnariale grâce à un MBO sponsorless organisé par Andera Partners, qui apporte 25 millions d’euros en capital et en mezzanine.
L’équipe managériale, emmenée par Eric Vanbalinghem, devient actionnaire majoritaire. Plusieurs dirigeants français et allemands du groupe entrent également au capital. La dette senior est apportée par un pool bancaire coordonné par LCL. BNP Paribas Développement poursuit son accompagnement du groupe en réinvestissant à cette occasion, tandis que Rives Croissance fait son entrée au capital. L’opération permet la sortie d’InnovaFonds après un parcours de croissance organique et externe dynamique, entamé en 2017. Implanté dans les Yvelines, le groupe Physitek est une société française spécialisée dans l’assemblage et la distribution d’instruments de mesure portatifs destinés au marché du diagnostic immobilier et commercialisés par la société Fondis Electronic. Durant l’actionnariat d’InnovaFonds, Physitek a notamment réalisé en 2019 l’acquisition de la société allemande Analyticon, permettant au nouvel ensemble d’enrichir sa gamme de produits à l’industrie métallurgique et du recyclage, à la sécurité et à l’industrie pharmaceutique, chimique et à l’environnement, tout en consolidant ses positions sur le marché européen. Son chiffre d’affaires est ainsi passé de 13 millions d’euros en 2017 à près de 30 millions d’euros. Le management, désormais majoritaire, a pour ambition de poursuivre le développement international du groupe, tant par croissance interne qu’externe, en Europe et au-delà. BG2V a accompagné le management de Physitek ainsi que les investisseurs financiers vendeurs (InnovaFonds et BNP Développement) avec Roland Guény, associé, Mathilde Perier et Oksana Zoppini en corporate, Jean-Sébastien Dumont, associé, Rémi Dias, counsel, en fiscal et Guillaume de Saint Sernin, associé, et Yanis Gaoua en social. Hogan Lovells a conseillé les banques (BNP Paribas, Banque Populaire Rives de Paris, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile-de-France et Crédit Lyonnais) avec Sabine Bironneau, associée, Isabelle Rivallin et Diane Ferriol en financement. De Pardieu Brocas Maffei a épaulé Andera Partners avec Jean-François Pourdieu, associé, Sandra Benhaïm, counsel, et Alexandre Bankowski en corporate, Priscillia van Den Perre, associée, et Mickaël Ammar en fiscal, et Philippe Rozec, associé, Louise Thiébaut, counsel, et Victor Dehan en social.
Le conseil du management de Physitek et des cédants : Roland Guény, associé chez BG2V
Quelles sont les spécificités juridiques de cette opération ?
Ce dossier a été intermédié par Transaction R, la banque d’affaires « mid-cap » de Rothschild, qui s’est occupé de la recherche des acquéreurs potentiels, parmi lesquels il y avait uniquement des fonds d’investissement. Dans le cadre de ce processus, il y a eu deux types d’offrants : des candidats plus classiques proposant un LBO majoritaire et Andera Partners qui s’est distingué en proposant un MBO sponsorless, c’est-à-dire la mise en place d’une opération permettant au management de prendre le contrôle de la société. L’équipe de management s’est saisie de cette opportunité qui va lui permettre d’être aux manettes à la fois opérationnelles et stratégiques de l’entreprise dans les années à venir. Notre rôle était donc d’accompagner le management dans cette prise de décision structurante, puisque cette solution a également des implications sur le montant de la dette à rembourser, plus important. Notre équipe a également pris en charge la structuration fiscale de l’opération sous la houlette de Jean-Sébastien Dumont, associé.
Est-ce que l’alignement des intérêts des parties prenantes s’est fait facilement ?
Comme la valorisation de Physitek proposée par les différents candidats était attractive, l’alignement des intérêts des parties s’est fait de façon relativement fluide. D’un côté, les investisseurs sortants réalisaient une belle opération et donc étaient satisfaits et, d’autre part, il y avait un nombre important de candidats acquéreurs, ce qui a donné lieu à une forte concurrence. Les offres étant assez similaires, cela a eu un effet confortant pour tout le monde et facilité les discussions.
Quelles observations vous inspire cette opération sur l’état du marché en private equity ?
Cette opération confirme un fort appétit des investisseurs financiers pour les sociétés qui résistent à la crise sanitaire, affichent une situation financière solide et ont su se développer à l’international. Il y a par conséquent une concurrence accrue des fonds pour ce type d’actifs, qui se concentrent sur les secteurs résilients, ce qui a naturellement un effet sur les valorisations. Au niveau du cabinet, cette opération confirme notre positionnement dans l’accompagnement au long cours des ETI et de leurs dirigeants pour leur développement en France et à l’international, que cela soit dans le cadre de LBO, de levées de fonds ou d’opérations de fusions-acquisitions.
