Private Equity

Quatre cabinets sur le cinquième LBO d’IMV Technologies

Le fonds d’origine britannique Montagu Private Equity est sur le point de racheter IMV Technologies, société spécialisée dans le matériel d’insémination artificielle pour les animaux (équipement et consommables). Il prend ainsi le relais de Qualium Investissement, actionnaire majoritaire du groupe depuis six ans. Dans le cadre de l’enchère organisée par Goldman Sachs, Montagu s’est distingué par rapport à ses concurrents en mettant sur la table une offre valorisant IMV plus de 350 millions d’euros. Basée à L’Aigle en Normandie, IMV réalise plus de 85 % de son chiffre d’affaires à l’international, avec un vaste réseau de distributeurs dans plus de 120 pays et des opérations au Brésil, en Chine, en Inde ou encore aux Etats-Unis. Soutenu par Qualium Investissement, le management d’IMV a considérablement développé le groupe avec sept opérations de croissance externe et un effort continu dans la recherche et développement. Cette opération est soumise à l’accord final et définitif entre les parties et aux conditions et dispositions usuelles. Montagu Private Equity a été conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec David Aknin et Guillaume Bonnard, associés, et Lise Laplaud en corporate, Edouard de Lamy, associé, et Guillaume Wulfowicz en fiscal et structuration, Marc Lordonnois, associé, en droit public, et James Clarke, associé, et Kalish Mullen, counsel, en financement ainsi que par PwC Société d’Avocats avec Nicolas Arfel, associé, et Sarah Dezes pour la due diligence fiscale, Eric Hickel, associé, Guillaume Raimbault, of counsel, Hélène Struve pour la due diligence juridique et Bernard Borrely, associé, Corinne Bourdelot pour la due diligence sociale. Willkie Farr & Gallagher a épaulé Qualium Investissement avec Gabriel Flandin, associé, Georges Balit, counsel, et Mathilde Vannson en corporate, Charles-Antoine Erignac, counsel, et Gabrielle Reddé sur les aspects réglementaires ainsi que Philippe Grudé, counsel, et Lucille Villié en fiscal. Desfilis a accompagné les dirigeants d’IMV Technologies avec Philippe Rosenpick, associé, et Sidney Lichtenstein en corporate et sur les aspects transactionnels et Frédéric Bosc, associé, en fiscal.

Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur la cession partielle d’Orange Concessions

Le groupe de télécommunications Orange concrétise le projet de cession d’une partie de son réseau fibre en France, qui vise à mieux valoriser ses infrastructures. L’opérateur historique a signé un accord d’exclusivité avec la Banque des Territoires (Caisse des Dépôts), CNP Assurances et EDF Invest en vue de la cession de 50 % du capital d’Orange Concessions. Cette société a été constituée par Orange pour regrouper ses investissements de fibre optique situés dans des réseaux d’initiative publique (RIP) en France, et dont le périmètre englobe à ce jour plus de 4,5 millions de foyers répartis sur 23 réseaux régis par des contrats long terme avec des collectivités locales. Cette transaction valorise Orange Concession à 2,675 milliards d’euros. Les accords permettront la mise en place d’un partenariat de long terme entre le consortium d’investisseurs et Orange, aux côtés des collectivités locales, afin d’assurer le déploiement et l’exploitation des différents réseaux. La réalisation de cette opération est soumise aux consultations et autorisations réglementaires usuelles, et en particulier celles des autorités de concurrence. Orange est conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec Yannick Piette et Claude Serra, associés, Michael Doumet, counsel, et Alexandre Namoun en corporate, Marc Lordonnois et Frédéric Salat-Baroux, associés, et Thomas Truchet en droit public et regulatory, ainsi qu’Olivier Jauffret, associé, Kalish Mullen, counsel, Timothée Buchet et Awen Carnot en financement ; par Latham & Watkins avec Jacques-Philippe Gunther, associé, Laure Maes, Amine Mansour et Anne-Claire Théry en concurrence ainsi que par Dentons avec Christophe Fichet, associé, Dorothée Griveaux, counsel, Maxime d’Angelo Petrucci et Marie Decrette sur la structuration, la rédaction et la négociation de l’ensemble de la documentation opérationnelle et de projet. Willkie Farr & Gallagher a assisté le consortium composé de la Banque des Territoires, CNP Assurances et EDF Invest avec Gabriel Flandin, associé, Charles-Louis Pierron,Charlène Jouet et Camille Barrabino en corporate, Thierry Laloum, associé, Virgile Chanel et Jordan Pontal en droit public ; Amir Jahanguiri, associé, et Antoine Bouzanquet en financement de projets ; Faustine Viala, associée, Sylvain Petit et Sarah Bouchon en antitrust ainsi que Philippe Grudé, counsel, en fiscal.

UGGC et Lexplus sur le rachat de Terageos par BontexGeo

Le fournisseur de géotextiles belge BontexGeo a mis la main sur 100 % des actions de la société française Terageos spécialisée dans la production et la vente des géosynthétiques. Terageos poursuivra son activité sous le même nom comme membre du groupe BontexGeo. Fondé en 1925, BontexGeo est l’un des principaux fournisseurs de géotextiles, disposant de capacités de production en Europe et d’une importante part de son marché en France. Devenu indépendant en 2019, BontexGeo commercialise ses produits dans 60 pays. Créée en 1994, Terageos est une société spécialisée dans l’étude, la production et la vente de produits spécifiques dans le domaine des géosynthétiques pour des projets de construction ou environnementaux. Ses produits géocomposites sont utilisés aussi bien pour les techniques de drainage, l’érosion ou l’étanchéité. Cette acquisition s’inscrit dans la volonté de BontexGeo d’accroître significativement sa présence en France, grâce au réseau commercial de Terageos. Elle vise également à élargir la gamme de produits du groupe BontexGeo. UGGC Avocats a accompagné BontexGeo avec Yves Mondellini, associé, et Muriel Bernardin en corporate, Michel Turon, associé, et Sandra Boireau en fiscal, Jennifer Carrel, associée, et Cynthia Corceiro en social, Malka Marcinkowski, associée, et Diane Roussel en droit de la distribution. Lexplus Avocats a conseillé les associés sortants avec Romain Luciani, associé, et Arthur Bonnet, en fiscal et en corporate.

Droit général des affaires

Cinq cabinets sur la création d’une foncière par Axa Investment et In’li

Axa Investment Managers – Real Assets et In’li, la filiale du groupe Action Logement dédiée au logement intermédiaire, ont signé un partenariat stratégique à long terme. Celui-ci débute avec la création d’une foncière de développement destinée à produire près de 20 000 logements intermédiaires neufs en Ile-de-France d’ici dix ans. In’li conservera une participation de 25 % de la foncière à laquelle ont été apportés 5 900 logements existants (62 actifs) et près de 4 000 logements neufs (en cours de développement ou de chantier) financés à terme par la foncière représentant une valeur de patrimoine d’un montant d’environ 2 milliards d’euros. La foncière vise la production de 1 500 logements par an, pour un montant d’investissement futur estimé à environ 3,8 milliards d’euros, et ambitionne ainsi un patrimoine de plus de 25 000 logements d’ici à 2030. L’objectif étant de répondre à une partie des besoins de logement des salariés des classes moyennes et jeunes actifs franciliens. Axa IM – Real Assets a été conseillé par LPA-CGR Avocats avec Sidonie Fraîche-Dupeyrat, associée, Pierre-François Racine, of counsel, Anne-Charlotte Foin,Marion Benadiba et Cécile Bénoliel en immobilier, Géraldine Piedelièvre, associée, et Alix Patouillaud en baux commerciaux, Hélène Cloëz, associée, et Lionel Sandrock en urbanisme et Karine Bezille, associée, et Charlotte Sicsic en social ; par Orrick avec Patrick Tardivy et Olivier Jouffroy, associés, Lara Donnedieu de Vabres et Léa Menaut en M&A, Carine Mou Si Yan, associée, en financement, et Patrick Hubert, associé, et Léna Boucon en concurrence et par Arsene avec Stéphanie Hamis, associée, Cécile Tassoumian,Pascale Ekué et Damien Correy en fiscal. In’li a été assisté par De Pardieu Brocas Maffei avec Pierre Gebarowski, associé, en corporate, immobilier et financement, Nicolas Bricaire, counsel, et Benjamin Garret en immobilier, Katia Belhiteche, associée, et Sabrina Blel en financement, Eric Muller, associé, Grégoire Balland, counsel, et Pierre-Alexandre Schnyder en corporate, Emmanuel Chauve, associé, Arthur Escudier et Mathilde Deydier en fiscal, Philippe Rozec, associé, Isabelle Dauzet, counsel, et Clodoald de Rincquesen en social, Philippe Guibert, associé, et Chimène Faurant en concurrence, et Barbara Epstein en PI ainsi que par EY Société d’Avocats avec Magali Serror-Fienberg et Jean-Michel Briquet sur la VDD en droit immobilier.

Six cabinets sur le lancement par Rallye d’une offre de rachat de sa dette non sécurisée

Rallye, actionnaire de contrôle du groupe Casino, a annoncé le 22 janvier 2021 le lancement d’une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées dite « modified Dutch auction ». Cette offre de rachat, d’un montant maximum de 75 millions d’euros, a pour objectif d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances avec une décote déterminée dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées et d’améliorer le profil d’endettement de Rallye. Cette opération est inédite en France en ce qu’elle implique à la fois un émetteur coté faisant l’objet d’un plan de sauvegarde et une offre globale de rachat qui vise une multiplicité de créances de différentes catégories (des obligations cotées sur différents marchés, billets de trésorerie, prêts bancaires, ou autres créances opérationnelles). L’offre de rachat sera financée par un nouveau financement d’un montant d’environ 82 millions d’euros, pour lequel Rallye a obtenu des engagements fermes de Marc Ladreit de Lacharrière, le P.-D.G. de la holding Fimalac, et de banques. Le closing de l’offre de rachat sera subordonné notamment à l’approbation de la modification du plan de sauvegarde de Rallye par le tribunal de commerce de Paris. Rallye a été assisté par Weil, Gotshal & Manges avec Yannick Piette et Anne-Sophie Noury, associés, Romain Letard et Elisabeth Kerlen en corporate, droit boursier et marchés de capitaux, Camille Bretagne en restructuring et Edouard de Lamy, associé, en fiscal ; ainsi que par Gide avec Eric Cartier-Millon et Laurent Vincent, associés, et Delphine Guillotte, counsel, sur la mise en place du nouveau financement. Les banques ont été conseillées par De Pardieu Brocas Maffei avec Corentin Coatalem, associé, et Aurélie Paneels en financement, Philippe Dubois et Ségolène Coiffet, associés, en restructuring ainsi que par Sullivan & Cromwell avec Olivier de Vilmorin, associé, et Alexis Raguet en corporate et marchés de capitaux. Le bureau de Londres est également intervenu sur ces mêmes aspects. Elles ont également été accompagnées par White & Case avec Saam Golshani et Guillaume Vitrich, associés, Alicia Bali et Amandine Grima en restructuring ; Raphaël Richard et Samir Berlat, associés, et Barbara Bensoussan en financement. Brandford Griffith & Associés a accompagné Fimalac avec Henri Brandford Griffith, associé, Stanislas Langlois et Olivier d’Aligny en corporate et financement.