Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur le rachat de Gamut par SparingVision

SparingVision, biotech française spécialisée dans la thérapie génique en ophtalmologie, a conclu un accord définitif pour reprendre Gamut Therapeutics, société de biotechnologie qui développe un projet visant à restaurer la vision des patients atteints de rétinite pigmentaire à un stade avancé. Avec cette acquisition, SparingVision ambitionne de devenir un acteur clé dans le domaine des médicaments génomiques pour les maladies oculaires, en développant des solutions innovantes issues de la synergie des deux sociétés. Dans le cadre de l’accord, SparingVision pourra participer à la création d’une nouvelle structure dédiée à la thérapie cellulaire, qui serait lancée par les actionnaires fondateurs de Gamut. Goodwin a représenté SparingVision avec William Robert, associé, et Chloé Vu Thien pour les aspects transactionnels et Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal. Le bureau de Goodwin à Cambridge est intervenu sur la due diligence et la négociation des accords de licence et collaboration. SparingVision a été également conseillé par Bird & Bird avec Emmanuelle Porte, associée, Karlyn Desclides, counsel, et Pierre Lagresle sur la due diligence juridique et corporate. McDermott Will & Emery a accompagné Gamut Therapeutics avec Anthony Paronneau, associé, Fanny Rech,Raphaëlle Monjou et Baptiste Tigaud en corporate ; Côme de Saint-Vincent en fiscal et Marie-Elisabeth George en social.

Private Equity

Quatre cabinets sur le rachat de Sparklane par Ellisphere

Ellisphere, acteur de l’information B2B, est sur le point de racheter Infotrade, éditeur des solutions Sparklane, auprès de son fondateur et dirigeant Frédéric Pichard ainsi qu’auprès d’XAnge (Siparex) et Entrepreneur Invest. Créé en 2005 et présidé par Valérie Attia, Ellisphere est détenu par ses managers aux côtés des associés majoritaires que sont Andera Partners, Tikehau Capital et Bpifrance. Structuré autour de six pôles (data, data science, IT, réglementaire, analyse et relation client), le groupe fournit en ligne l’information sur 225 millions d’entreprises réparties dans plus de 230 pays et territoires dans le monde. De son côté, Infotrade est connu pour sa marque Sparklane dédiée à l’automatisation des efforts commerciaux et marketing en utilisant l’intelligence artificielle. La société a été fondée en 2009 et revendique un portefeuille de 150 clients parmi lesquels des ETI et des grands groupes français et européens. Avec ce rachat, Ellisphere consolide sa position sur le marché des solutions marketing, l’un de ses trois métiers stratégiques. Racine a accompagné Ellisphere avec Xavier Rollet, associé, et Quentin Cournot en fiscal ; Jean-Christophe Beaury, associé, Alexia Ruleta, counsel, Victor Dransard et Mélanie Jaouën en corporate. Le fondateur d’Ellisphere a été représenté par GCA Cabinet d’Avocats avec Alexandre Gaudin, associé, Arthur Hémard et Alice Lesot en corporate et par Delaby Dorison avec Emmanuel Delaby, associé, Romain Hantz et Clément Martin en fiscal. MBA Avocats a assisté les fonds d’investissement XAnge (Siparex) et Entrepreneur Invest avec Jean-Philippe Jacob, associé, et Maud Gendron, counsel, en corporate.

Trois cabinets sur la levée de fonds d’Ocus

La start-up parisienne Ocus, spécialisée dans la création de contenus visuels pour les entreprises, vient de lever 20 millions d’euros dans un nouveau tour de financement de Série A. Trois nouveaux entrants – Expon Capital, AO PropTech et Bièvre Epargne – investissent aux côtés de Ring Capital (actionnaire depuis 2018) qui mène le tour. Anaxago, Evolem Start et Sofiouest réinvestissent également. Créée en 2016, la plateforme se positionne comme une banque d’images intelligente et repose sur une communauté de 30 000 photographes et vidéastes. Concurrente de Meero, Ocus utilise notamment des algorithmes de reconnaissance d’images pour faciliter l’indexation et optimiser le référencement. Implantée à Paris, Singapour et New York, la jeune pousse compte renforcer ses équipes, aujourd’hui composées de 130 personnes, investir dans sa technologie et poursuivre son développement à l’international. Ocus a été conseillée par Orrick avec Olivier Vuillod, associé, Cyprien Delorme et Manon Speich en corporate et par Velvet Avocats avec Antoine Fouter, associé, et Sébastien Pottemain sur ces mêmes aspects ; Frédéric Gérard, associé, et Sandra Lopez en fiscal. Bersay a épaulé Expon Capital, AO PropTech et Bièvre Epargne avec Pierre-Louis Périn, associé, et Alexandre Ancel en corporate ; Claire Poirson, associée, pour l’audit ; Léa Monel en IP et Anne-Lise Puget, associée, et Sophie Höfler en social.

Quatre cabinets sur une levée en Série C d’Ornikar

Ornikar, plateforme d’auto-école en ligne et d’assurance automobile, vient de boucler un nouveau tour de table de 100 millions d’euros auprès du fond américain KKR, lead investor, via son fonds Next Generation Technology Growth. Les investisseurs historiques, Idinvest, Bpifrance (via Large Venture), Elaia, Brighteye et le family office italien H14 participent également. 101 Projets, concours organisé par Xavier Niel, Marc Simoncini et Jacques-Antoine Granjon, qui avait permis à l’entreprise de se lancer, signe sa sortie à cette occasion. Cette levée de fonds conséquente permettra à Ornikar de financer son ambitieux plan de développement dont les deux principaux axes sont la formation au permis de conduire et les services financiers d’assurance automobile. Implantée en Espagne depuis le printemps 2020, la start-up compte accélérer son déploiement dans d’autres pays sous la marque Onroad. McDermott Will & Emery a conseillé Ornikar avec Diana Hund, associée, Marie-Murielle Barthelet, Emmanuelle Turek et Charline Boulenger en corporate ; Antoine Vergnat, associé, Romain Desmonts, counsel, et Côme de Saint-Vincent en fiscal, et Charles de Raignac en IP. KKR a été assisté par KPMG Avocats avec Mathieu Gautier, associé, Delphine Gilles et Sylvie Ribas sur la due diligence et structuration fiscale et Albane Eglinger, associée, et Camilla Spira sur la due diligence sociale et par d’Ornano + Co. avec Raphaëlle d’Ornano, associée, et Cécile Auvieux sur les due diligences juridique, réglementaire et IP/IT. Orrick a accompagné Idinvest Partners et Bpi Large Venture avec Benjamin Cichostepski, associé, et Samuel Tazartes en corporate.

Droit général des affaires

Simmons & Simmons sur la conclusion du bail de TechnipFMC

Technip-N-Power, branche ingénierie de TechnipFMC, et le groupe d’immobilier commercial Unibail-Rodamco-Westfield ont conclu un bail de neuf ans portant sur près de 7 000 m² au sein de la nouvelle tour Trinity à la Défense, aux septième, huitième, neuvième et dixième étages. Technip-N-Power quittera la tour Adria pour intégrer les nouveaux locaux à l’automne 2021. La Tour Trinity bénéficie d’un emplacement au pied du CNIT au cœur de l’écosystème de la Défense. Haute de 140 mètres, elle abrite 45 000 m² d’espaces de travail modulables ainsi qu’un Wellness center au 25^e étage et un Business center en rooftop avec terrasse panoramique. La tour compte plus de 3 500 m² d’espace public végétalisé et dispose d’une double certification HQE « Exceptionnel » et BREEAM « Excellent ». La société TechnipFMC est spécialisée dans le management de projets et l’ingénierie pour l’industrie de l’énergie. Elle est issue de la scission en 2021 du groupe TechnipFMC en deux sociétés indépendantes TechnipFMC et Technip Energies. Simmons & Simmons a accompagné TechnipFMC avec Elisa Bocianowski, associée, et Louis Delestrée en droit immobilier. Unibail-Rodamco-Westfield a été conseillé par CBRE France.

Trois cabinets sur une émission d’obligations high yield de Tereos

Le groupe sucrier français Tereos a réalisé une émission d’obligations high yield. Effectuée par l’intermédiaire de sa filiale Tereos Finance Groupe I, l’opération consistait en une émission de 125 millions d’euros en principal d’obligations seniors à échéance 2025 et assorties d’un taux d’intérêt fixe de 7,5 %. Le produit du placement a été affecté au remboursement d’une ligne de crédit existante, aux besoins généraux de l’entreprise et au paiement des frais et dépenses liés à l’opération. L’offre a été réalisée le 20 avril 2021 conformément aux termes de la règle 144A et de la réglementation S en vertu de l’U.S. Securities Act. En octobre 2020, Tereos avait bouclé sa première émission d’obligations high yield d’un montant de 300 000 millions d’euros. Deuxième groupe sucrier mondial, Tereos opère sur les marchés du sucre, de l’alcool et de l’amidon à travers un réseau de 48 sites industriels dans 18 pays et compte quelque 22 300 collaborateurs. Shearman & Sterling a accompagné Tereos avec Ward McKimm, associé, en financement à effet de levier, et David St-Onge en marchés de capitaux. Les bureaux de Shearman & Sterling à Londres, Washington, Houston et New York sont intervenus en financement, en fiscal et sur les aspects liés aux fonds d’investissement. White & Case a également conseillé Tereos avec Thomas Le Vert, associé, Boris Kreiss, Paul-Grégoire Longrois et Tatiana Uskova. Latham & Watkins a assisté les banques garantes avec Thomas Margenet-Baudry, associé, Michael Ettannani, counsel, et Laurie Tomassian en marchés de capitaux.

Gide et Vivien sur l’OPAS d’Alpha 20 sur PSB Industries

La société Alpha 20 a déposé un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions PSB Industries, groupe spécialisé dans l’emballage pour les secteurs du luxe et de la santé. L’investisseur est une entité agissant de concert avec plusieurs actionnaires de PSB, notamment la famille Entremont, la famille Rosnoblet et Union Chimique, détenant 78,38 % du capital et 86,11 % des droits de vote théoriques. Cette offre permettrait à Alpha 20 de prendre le contrôle des 90 % des parts de PSB Industries et d’entamer une procédure de retrait obligatoire des marchés boursiers. Gide Loyrette Nouel a conseillé PSB Industries avec Charles de Reals, associé, Henri Stiegler et Caroline Riesco en M&A/corporate. Vivien & Associés a accompagné Alpha 20 et les actionnaires familiaux avec Judith Fargeot et Jean-Luc Bédos, associés, Elie Lounis et François Sicard en M&A/corporate.