Rafaut, fournisseur d’équipements dans l’aéronautique de la défense et l’aviation civile, s’apprête à mettre la main sur son rival tricolore Alkan.
Le fonds HLD Europe, qui contrôle Rafaut, est entré en négociations exclusives avec l’IDI et Groupe Chevrillon, principaux actionnaires d’Alkan depuis 2017. Avec 150 millions d’euros de chiffre d’affaires, le groupe consolidé pourra se positionner en tant qu’acteur européen majeur des systèmes d’emports des avions et hélicoptères de défense et de sécurité civile. Alkan est présent notamment sur les programmes Rafale et Gripen, sur l’hélicoptère Tigre, et exporte ses produits dans une soixantaine de pays. Rafaut est détenu par HLD aux côtés d’Ace Capital Partners, d’Etoile Capital et de l’équipe de direction de Rafaut. Depuis son acquisition par HLD en 2018, le groupe a mené une stratégie de croissance externe ciblée : AEds en 2019 (réservoirs largables), Secapem en 2020 (systèmes d’entraînement pour pilotes), et Lace en 2021 (délesteurs multirôles pour le segment des hélicoptères). L’équipementier compte poursuivre dans les prochaines années sa politique d’acquisitions, en particulier dans le secteur civil. La réalisation de la transaction est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel et à l’approbation des autorités concernées. HLD Europe et le groupe Rafaut ont été conseillés par Weil, Gotshal & Manges avec Alexandre Duguay, associé, et Côme Wirz en corporate ; Marc Lordonnois, associé, et Thomas Truchet en réglementaire, Cassandre Porgès et Ilana Smadja, counsels, et Melvin Peraldi en financement, Romain Ferla, associé, et Line Le Gleut en concurrence ; par Arsene avec Denis Andres, associé, Virginie Leprizé et Camille Pons en fiscal et par Mazars Société d’Avocats avec Jérôme Gertler, associé, Victor Fayad-Walch,Jordan Benzaken, Laurence Suchet,Arnauld Achard et Quentin Vielcastel sur la due diligence juridique, et Emmanuel Chosson sur la due diligence Sapin 2. Hogan Lovells a épaulé IDI, Chevrillon et le management d’Alkan avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Deparday, counsel, Pierre Faure et Guillaume Denis en corporate ; Laurent Ragot, counsel, en fiscal et Marion Guertault, associé, en social. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné les prêteurs pour la dette senior avec Christophe Gaillard, associé, et Philippe Rios en financement.
Conseil de HLD Europe : Marc Lordonnois, associé chez Weil, Gotshal & Manges
Cela fait plus dix ans que Rafaut et Alkan tentent de se rapprocher. Qu’est-ce qui fait qu’aujourd’hui ce projet a pu se concrétiser ?
En effet, déjà en 2007, Alkan avait envisagé le rachat du groupe Rafaut. En 2018, lorsque HLD a pris le contrôle de Rafaut, ce dernier a à son tour envisagé l’acquisition d’Alkan mais le processus de vente compétitif avait alors été remporté par l’IDI et Chevrillon. Dernièrement, plusieurs facteurs stratégiques ont finalement favorisé la réalisation de ce rapprochement, notamment la perspective du système de combat aérien du futur (SCAF), projet international de systèmes d’armes aériens connectés entre eux.
Quelles sont les spécificités juridiques de cette opération ?
Le rapprochement de deux concurrents de taille similaire détenus par des investisseurs financiers a nécessité d’anticiper et d’intégrer les contraintes de l’ensemble des parties prenantes, combinant ainsi les problématiques d’un rapprochement industriel et celles d’un LBO secondaire. IDI et Chevrillon ont ainsi souhaité s’assurer de la faisabilité de l’opération et du prix en limitant autant que possible les conditions suspensives à sa réalisation. De leurs côtés, HLD et Rafaut ont recherché les protections usuelles (via un mécanisme de « locked box ») et organisé le financement du nouvel ensemble, impliquant un refinancement de la dette de Rafaut. La seconde particularité de l’opération est commune à toutes les autres acquisitions réalisées par HLD dans les secteurs sensibles en France. Société d’investissement de droit luxembourgeois, HLD est soumise à la réglementation des investissements étrangers. Cette opération, comme les acquisitions précédentes, s’inscrit donc dans un dialogue constant avec les pouvoirs publics. Compte tenu de ses investissements passés et en cours (notamment, dans Photonis), HLD est désormais un investisseur connu de l’Etat.
L’alignement des intérêts des parties prenantes s’est-il fait facilement sur ce projet ?
Un rapprochement entre deux sociétés industrielles concurrentes, qui plus est dans un secteur aussi spécifique, est toujours délicat, même lorsque les relations entre les différentes parties prenantes sont bonnes. Il y a notamment des problématiques d’accès aux données confidentielles dans le cadre des due diligences. L’information réellement sensible ne peut être communiquée que peu de temps avant la conclusion des accords, et dans un cadre précis. Pour le reste, l’expérience des actionnaires financiers de chacun des groupes en matière de M&A a permis une bonne compréhension mutuelle et une finalisation rapide.
