FUSIONS-ACQUISITIONS

Trois cabinets sur l’offre publique d’achat sur Fnac Darty

EP Group, société contrôlée par l’homme d’affaires Daniel Křetínský, a transmis au conseil d’administration de Fnac Darty un projet d’offre publique d’achat (OPA) visant les actions et obligations de type OCEANE en circulation de l’enseigne culturelle, laquelle a accueilli favorablement la demande. Le dépôt de l’offre auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) est prévu avant la fin du premier trimestre. EP Group, via sa filiale Vesa Equity Investment, détient déjà à ce jour 28,5 % du capital et des droits de vote de Fnac Darty. EP Group est accompagné par De Pardieu Brocas Maffei avec Etienne Boursican et Eric Muller, associés, Alexandre Zuber, Jimi-Vincent Bonaimé et Thomas Grenard, en corporate ; Yannick Le Gall, associé, en financement ; Philippe Guibert et Sofia El Hariri, associés, Maria Sofia de Felice, Hugo Mougel et Mélanie Vermorel, en antitrust ; et Côme Chaine, counsel, Justine Minguet, en réglementaire. Fnac Darty est épaulée par Bredin Prat avec Benjamin Kanovitch, Jean-Benoît Demaret et Karine Angel, associés, Constantin Mathews et Ji-Young Hélène Bang, en corporate ; Jean-Baptiste Frantz, associé, Claire Chabredier et Bryan Costa, en droit fiscal ; Olivier Billard et Arthur Helfer, associés, Benoît Gerard, Guillaume André et Elvire Jolimoy, en antitrust ; Laetitia Tombarello, associée, Camille Wattrelos, en droit social ; et Samuel Pariente, associé, Jessica Chartier et Floriane Danckof, en financement. Le management est assisté par Alva Avocats avec Jean de Calbiac, associé, et Pierre Laland, counsel, en droit social.

Sept cabinets sur la reprise de 365Talents

Docebo Inc., plateforme de formation d’entreprise, fait l’acquisition de 365Talents, un portail spécialisé dans la gestion des talents alimentée par l’intelligence artificielle. Docebo Inc. est assistée par Levine Keszler avec Nicolas de Courtivron, associé, Gabriel Pastor, en corporate ; par Arsene avec Franck Chaminade, associé, Chloé Sevilla et Victoria Weiss, en droit fiscal ; par Coblence Avocats avec Myrtille Lapuelle, associée, Kelly Domingues, en droit social ; ainsi que par Higgons avec Marguerite Higgons, associée, en IP/IT. 365Talents est accompagné par Jones Day avec Charles Gavoty, associé, Vincent Babin, Naoufel Boudouda et Jérémie Noel, en corporate ; ainsi que par Cornet Vincent Ségurel avec Delphine Monnier, associée, en droit social. Certains investisseurs sont également accompagnés par Lamartine Conseil avec Fabien Mauvais, associé, en corporate.

Trois cabinets sur le rapprochement entre Caillé Grande Distribution et Make Distribution

Deux acteurs économiques de l’île de La Réunion, Caillé Grande Distribution et Make Distribution, unissent leurs activités. Le premier opère 50 supermarchés sous l’enseigne LeaderPrice tandis que le second, codétenue par le groupe mauricien IBL et le Réunionnais SAB, exploite 4 hypermarchés sous l’enseigne Run Market. S’il aboutit, ce rapprochement – soumis à l’autorisation de l’Autorité de la Concurrence – donnera naissance à une nouvelle entité regroupant l’ensemble des magasins Leader Price et Run Market à La Réunion. Caillé Grande Distribution et Make Distribution (IBL/SAB) sont assistés par Franklin avec une Numa Rengot, associé, Pierre Dupuys, of counsel, Fanny Attal, Marouan Fawzi et Karl Mbimbe Sosso, en restructuring et M&A ; Jacques Mestoudjian, associé, Rudy Marouani, of counsel, Antoine Perrimond, en droit fiscal ; Lionel Lesur, associé, Victoria Eppendahl, en droit de la concurrence ; et François Verdot, associé, Vincent Martinet, of counsel, en droit immobilier. SAB est accompagné par VJL Avocats avec Jean-Francis Cheung-ah-Seung, associé, en corporate ; et Avrillon Huet avec Benoît Huet, associé, en corporate.

Bredin Prat sur le rachat d’un ancien centre d’essai Stellantis

L’entrepreneur Tristan Duval, et ancien maire de Cabourg, reprend avec des investisseurs privés l’ex-centre industriel d’essai automobile de Stellantis au sein du domaine la Ferté – Vidame (Perche). Cette opération s’inscrit dans un projet de reconversion du site historique en un complexe hôtelier haut de gamme dédié aux sports automobiles. Tristan Duval est conseillé par Bredin Prat avec Sébastien Prat et Alexander Blackburn, associés, Romain Thomas, en corporate ; Karine Sultan, associée, Ilona Serfaty, en financement ; Gabrielle Reddé, counsel, en droit public ; Kevin Guillou, counsel, Eloïse Kardjadj, en droit fiscal.

PRIVATE EQUITY

Quatre cabinets sur la reprise d’Ex Nihilo

Le fonds d’investissement américain L Catterton rachète l’intégralité de la participation d’Eurazeo dans la maison de parfums de luxe française Ex Nihilo, tandis que les fondateurs et la direction réinvestissent à cette occasion. L Catterton est assisté par Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison à Londres. La maison de parfumerie et ses actionnaires sont accompagnés par White & Case avec Guillaume Vitrich, associé, Nicolas Alfonsi, Etienne Vautier et Tali Cohen-Levy, en M&A/private equity ; Kami Haeri, associé, Aurélia Orofino, en compliance ; Neeloferr Roy, associée, Sid-Ahmed Chalane, en financement ; Jérémie Marthan, associé, Rahel Wendebourg, en antitrust ; Clara Hainsdorf, associée, Laëtitia Coguic, en IP/IT ; et Brice Engel, associé, Clément Bellaclas, en immobilier ; avec les bureaux de Washington, Londres, New York et Bruxelles ; ainsi que par MSB & Arago Avocats avec Romain Gilard, associé, Timothée Chantereau, en droit fiscal. Eurazeo est assisté par McDermott Will & Schulte avec Diana Hund et Herschel Guez, associés, Auriane Tournay, en corporate ; et Côme de Saint Vincent, associé, en droit fiscal ; ainsi que par Eight Advisory Avocats pour les due diligences avec Hubert Christophe, associé, Tatiana Maroslavac et Anatolya Icer, en droit fiscal. ​​​​​​

Quatre cabinets sur le fonds de continuation de MML

La société de private equity MML Capital a transféré l’intégralité du capital social de LV Overseas, spécialiste international de la commission de transport, à son premier fonds de continuation, MML Dorchester. Cette opération permet la sortie de certains investisseurs historiques, notamment Bpifrance et Trail, ainsi que le réinvestissement de BNP Paribas Développement, tandis que l’équipe de management demeure significativement associée au capital. MML Capital est assisté par McDermott Will & Schulte avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, Stanislas Offroy, counsel, Auriane Tournay, en corporate ; et Côme de Saint Vincent, associé, Paul-Henry de Laguiche, en droit fiscal. LV Overseas est défendu par Hogan Lovells avec Florian Brechon, associé, Guillaume Denis et Guillaume Labrunie, en corporate. BNP Paribas Développement est épaulé par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-François Pourdieu, associé, en corporate. Le management de LV Overseas est accompagné par Jeausserand Audouard avec Elodie Cavazza, associé, Fabien Charmasson et Marion Goibeault, en corporate ; et Carole Furst, associée, Lucie Aston, en droit fiscal.

Goodwin et Moncey sur la prise de contrôle d’Intersec

Le fonds Tikehau Capital prend une participation majoritaire dans Intersec, acteur des solutions de métadonnées alimentées par l’intelligence artificielle à destination des gouvernements et des opérateurs télécoms, aux côtés du fonds d’investissement européen Revaia, et de l’équipe de direction. Tikehau Capital est conseillé par Goodwin Procter avec Thomas Dupont-Sentilles, associé, Aurélien Diday, counsel, Charlotte Muller, en corporate ; Marie-Laure Bruneel, associée, en droit fiscal ; Marie Fillon, associée, Albana Taipi, en propriété intellectuelle ; et Alexander Hahn, en financement. Les actionnaires et dirigeants d’Intersec sont défendus par Moncey Avocats avec Fabrice de La Morandière, associé, Alexia Demonchy, en corporate ; Frédéric Bosc, associé, Margot Bosc, en droit fiscal ; et Camille Cournot, associée, en droit social.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Trois cabinets sur le financement accordé à Voltalia

Voltalia, acteur des énergies renouvelables coté sur Euronext Paris, obtient un financement syndiqué de 244,4 millions d’euros accordé par un consortium bancaire. Cette opération, structurée avec une maturité initiale de trois ans pouvant être partiellement étendue jusqu’à cinq ans, combine une ligne de crédit renouvelable de 146,6 millions d’euros et un prêt amortissable de 97,7 millions d’euros. Elle s’inscrit dans la stratégie de gestion du passif de l’emprunteur, visant notamment à anticiper le remboursement des lignes existantes venant à échéance en 2026. Voltalia est accompagné par King & Spalding avec Fernand Arsanios, associé, Guillaume Chaboureau en finance et investissements. Le consortium de 12 banques, françaises et internationales, est assisté par Ashurst avec Eric Fiszelson, associé, Louis Regnard, Milan Czajka et Adriana Cristiani, en financement.

Linklaters et Paul Hastings sur le financement obtenu par NW

NW, énergéticien européen spécialisé dans les systèmes de stockage d’énergie par batterie (BESS), obtient un financement de 220 millions d’euros en dette « Holdco » auprès d’EIG, investisseur institutionnel dans les secteurs de l’énergie et des infrastructures. Ce montant soutiendra l’expansion de NW et le développement ainsi que la construction de ses actifs de stockage d’énergie par batterie flexibles et décentralisés en France, en Finlande, en Italie et en Suède. Il s’ajoute au financement bancaire sans recours de 430 millions d’euros obtenu il y a un an et demi auprès de Santander CIB et Rabobank (ODA du 30 octobre 2024) et à la levée de fonds de 300 millions d’euros sécurisée en 2022. NW est conseillé par Linklaters avec François April, associé, Mylinh Pham, Zehra Sever et Marija Goranovic, en énergie et infrastructure ; Cyril Boussion, associé, en droit fiscal ; et Sophie Weiss, en couverture de taux d’intérêt. Le prêteur EIG est épaulé par Paul Hastings avec Olivier Vermeulen et Marc Zerah, associés, Peter Pedrazzani, en financement ; et Charles Filleux-Pommerol, associé, Camille Pons, of counsel, en droit fiscal.

Pinsent Masons et BCLP sur une opération de refinancement

La Société Générale réalise une opération de financement et refinancement portant sur un portefeuille d’actifs photovoltaïques et éoliens, sponsorisé par la Société monégasque de l’électricité et du gaz (SMEG) et Monaco Energies Renouvelables (M.E.R.). Les actifs financés regroupent trois installations représentant une capacité totale de 26MW, comprenant les refinancements de la centrale photovoltaïque de Berroute et du parc éolien de Molinons ; ainsi que le financement de la centrale photovoltaïque de Mâcon. Il y a deux ans, la société Monaco Energies renouvelables avait réalisé l’acquisition auprès de Voltalia de deux parcs éoliens d’une capacité totale de 33,1 MW (ODA du 7 février 2024). SMEG et M.E.R sont assistés par Pinsent Masons avec Eran Chvika, associé, Noëlle Fajardy, Léa Fournier, Charles Bressant et Melissa Benalouane, en finance et projets ; Aurélia de Viry, associée, en droit fiscal. Société Générale est assistée par BCLP avec David Blondel, associé, Fabien Lambert, en financement ; et Jean-Pierre Delvigne, associé, Alice Léveillé et Thomas Philippe, en énergie et projets.