Private equity

Quatre cabinets sur l’entrée de Peninsula au capital de Zadig & Voltaire

Le luxembourgeois Peninsula Holding entre au capital de Zadig & Voltaire, marque française de prêt-à-porter. Peninsula Holding est une société d’investissement spécialisée dans l’acquisition de participations, minoritaires ou majoritaires, dans des sociétés européennes non cotées, principalement en Italie, en France, en Grèce et en Espagne. Thierry Gillier, fondateur de la marque, demeure l’actionnaire majoritaire, tandis que TA Associates cède sa participation. Zadig & Voltaire exploite environ 400 boutiques et shop-in-shops sur plus de 30 marchés à travers le monde, générant des ventes au détail de plus de 350 millions d’euros. Thierry Gillier reste chairman de la société aux côtés de Rémy Baume. Récemment nommé président, ce dernier entre également au capital de l’entreprise. Linklaters a conseillé Peninsula avec Bruno Derieux, associé, Benjamin Prévost, Léa Prince Agbodjan en corporate ; Jérémie Marthan, counsel, en concurrence ; Kathryn Merryfield et Cyril Abtan, associés, Elisabeth Ribeiro et Lucien Jarry en financement ; Pauline Debré, associée, Sonia Cissé, counsel, Jean-François Merdrignac, Jean Fau, Bastien Husson et Raphaëlle Mottet en IP/TMT ; Géric Clomes, counsel, et Anne Cognet en social ; Virginie Guerineau en droit immobilier. White & Case a représenté Zadig & Voltaire et son actionnaire majoritaire Thierry Gillier avec Saam Golshani et Guillaume Vitrich, associés, Alexandre Balat et Tiphanie Levassort en corporate ; Yann Utzschneider, associé, Orion Berg, counsel, et Alexandre Martin sur les aspects antitrust. A Paris, Latham & Watkins a conseillé TA Associates avec Gaëtan Gianasso, associé, Timothée Brunello et David Chatteleyn en corporate ; Frédéric Pradelles, associé, et Mathilde Saltiel en concurrence ; Lionel Dechmann, associé, et Aurélien Lorenzi en financement. Jeausserand Audouard a conseillé le management avec Alexandre Dejardin, associé, et Eléonore Gaulier en corporate ; Tristan Audouard et Jérémie Jeausserand, associés, en fiscal.

Vaughan et Willkie sur l’entrée de Siparex Entrepreneurs au capital du groupe Aéroprotec

Aéroprotec, groupe spécialisé dans les procédés spéciaux appliqués à l’aéronautique, a ouvert son capital pour la première fois et a fait appel à Siparex Entrepreneurs pour l’accompagner dans sa stratégie de croissance externe, plusieurs cibles étant à l’étude, notamment au Canada. Aéroprotec emploie 120 personnes sur deux sites, à Pau et en Tunisie, pour un chiffre d’affaires de 10 millions d’euros. Elle prévoit l’ouverture d’une nouvelle usine, près de Pau, début 2020. Siparex cible toutes les PME en région en recherche de fonds propres pour financer leur croissance ou organiser leur transmission. Vaughan Avocats a conseillé Siparex avec Bruno de Laportalière, associé, et Ghizlane Hannouti Canadas en corporate. Willkie Farr & Gallagher a épaulé Aéroprotec avec Annette Péron, associée, Virginie Sayag et Louis Jambu Merlin en corporate.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur le non-lieu prononcé par l’Autorité de la concurrence concernant l’acquisition d’Itas par TDF

Dans une décision du 16 janvier 2020, l’Autorité de la concurrence a rejeté la saisine de la société Towercast opérateur de services radio et TNT visant à remettre en cause l’acquisition du groupe Itas, spécialisé dans la diffusion TV et radio, par TDF, opérateur d’infrastructures TV, radio et télécoms. Le régulateur s’est fondé sur une jurisprudence de la Cour de Justice de l’Union européenne, vieille de 47 ans, rendue dans l’affaire dite Continental Can. Towercast soutenait que le rachat d’Itas matérialiserait en lui-même un abus de position dominante de TDF sur les marchés de la diffusion de la TNT. L’Autorité a donné raison à TDF en précisant que cette jurisprudence européenne était devenue obsolète et qu’une opération de concentration, qui n’est pas soumise au contrôle préalable car ne franchissant pas les seuils de contrôle légaux, ne peut être contrôlée ex post, sur le fondement de la prohibition des abus de position dominante. Bredin Prat a représenté TDF avec Hugues Calvet et Yelena Trifounovitch, associés, Arthur Helfer et Camille Petiau, en droit de la concurrence, ainsi que les sociétés holding Tivana avec Marie-Cécile Rameau, associée, et Solène Hamon en droit de la concurrence. Weil Gotshal Manges a également épaulé TDF avec Frédéric Salat-Baroux, associé, et Quentin Lejeune sur les questions de droit public et de droit européen relatives à la problématique de sécurité juridique. Darrois Villey Maillot Brochier a représenté Towercast avec Didier Théophile, associé, Patrick Mèle, counsel, et Olivia Chriqui-Guiot en concurrence.

Gide et White sur l’émission obligataire de 750 millions d’euros d’Air France-KLM

Air France-KLM a annoncé le 10 janvier avoir placé une émission d’obligations senior de 750 millions d’euros à cinq ans, assorties d’un coupon de 1,875 % par an. Le produit net de cette émission sera utilisé pour financer les besoins généraux de la société ainsi que l’offre de rachat de trois souches obligataires existantes lancée et annoncée par la société le 6 janvier. Gide a assisté le syndicat bancaire (BNP Paribas, Banco Santander, Commerzbank, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank et Morgan Stanley) monté dans le cadre de l’émission obligataire avec Hubert du Vignaux, associé, Laurent Vincent, counsel, Louis Ravaud, Lou Recht et Victor Delion en marchés de capitaux. Gide a également conseillé BNP Paribas et Commerzbank Aktiengesellschaft dans le cadre de l’offre de rachat lancée par Air France-KLM avec la même équipe. White & Case a accompagné Air France-KLM avec Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, Boris Kreiss et Guillaume Monnier en marché des capitaux ; Alexandre Ippolito, associé, et Guillaume Keusch en fiscal.

Fusions-acquisitions

Debouzy et Gide sur l’acquisition de Clustree par Cornerstone OnDemand

L’éditeur américain de logiciels de gestion des talents dans le cloud Cornerstone OnDemand Inc., a conclu un accord en vue de l’acquisition de la société Clustree qui propose une plateforme de gestion des carrières basée sur l’intelligence artificielle (IA), le machine learning (apprentissage automatique) ainsi que des algorithmes évitant le risque de biais. Les solutions de Clustree permettent aux entreprises de faire correspondre les compétences de leurs collaborateurs à des emplois spécifiques, notamment grâce à la consolidation de plus d’un milliard de compétences professionnelles internationales et d’une bibliothèque de 53 000 compétences vérifiées. Avec l’acquisition de Clustree, Cornerstone OnDemand Inc., renforce sa plateforme mondiale de gestion des talents, pour accompagner les entreprises dans l’identification, l’évaluation et le développement des compétences. August Debouzy a conseillé Cornerstone OnDemand Inc., avec Julien Wagmann, associé, Ruben Grouchka et François Richard, en corporate. Le cabinet est aussi intervenu sur les aspects de due diligence avec Fabienne Haas, associée, Diane Reboursier, counsel, et Clément Jottreau, en droit social ; Mahasti Razavi et Florence Chafiol, associées, et Thibaut Amourette, en IT/Data protection ; Véronique Dahan, counsel, et Laure Arnon-Duquesnoy, en IP ; Olivier Moriceau, counsel, et Leslie Ginape, en financement ; Alexandra Berg-Moussa, associée, en droit des contrats ; Marie Valentini, counsel, en contentieux et Julien Wlodarczyk, counsel, en droit immobilier. Gide a accompagné les cédants avec David-James Sebag, associé, Paul Jourdan-Nayrac, counsel, et Sarah Doray en corporate.

Trois cabinets sur l’acquisition de Movianto par EHDH

EHDH, entreprise spécialisée dans la logistique et le transport dans le secteur pharmaceutique, souhaite acquérir 100 % du capital de Movianto, filiale du groupe coté américain Owens & Minor. Cette opération permettra à EHDH de rééquilibrer ses activités de logistique et de transport et lui donnera un accès plus étendu à l’Europe. Le groupe EHDH réalise un chiffre d’affaires cumulé de 650 millions d’euros. Movianto apporte une large gamme de services de logistique dédiés à la santé et un réseau paneuropéen de 275 000 sites de stockage dans onze pays européens. Son chiffre d’affaires annuel dépasse les 400 millions d’euros. La transaction devrait être finalisée au cours du premier semestre 2020. Veil Jourde a conseillé EHDH avec François de Navailles, associé, Gabriel d’Amécourt, counsel, et Audrey Thomas en corporate et Hervé Pillard, associé, en financement. Les due diligences ont été réalisées pour le compte de l’acquéreur par EY Société d’Avocats avec Lionel Benant, associé, Magali Levy, Dan Zerbib en fiscal ; Clotilde Carecchio et Aude Bonnard en social ; Virginie Lefebvre-Dutilleul, associée, et Christine Salès en corporate. A Paris, Eversheds Sutherland a épaulé Owens & Minor avec Catherine Detalle, associée, et Guillaume Bain en corporate ; Myrtille Lapuelle, associée, en social et Jacques Mestoudjian, associé, en fiscal.

Gibson et Paul Hastings sur la cession d’Ingénierie Technique et Location (ITL) à Franfinance

L’intégralité du capital d’Ingénierie Technique et Location (ITL), société de financement de biens d’équipements pour les professionnels, a été cédée à Franfinance, filiale de la Société Générale spécialisée dans le financement de la vente de biens d’équipement destinés aux entreprises ainsi que dans le crédit à la consommation en direction des particuliers. Gibson, Dunn & Crutcher a accompagné la Banque Française Mutualiste (BFM) avec Patrick Ledoux, associé, et Manon Top en corporate ; Jérôme Delaurière, associé, en fiscal. Paul Hastings a conseillé Franfinance avec Sébastien Crepy, associé, et Lorraine Dorval, en corporate ; Stéphane Henry, associé, et Alexandre Ruiz en social et Pierre Kirch, associé, en concurrence.

Quatre cabinets sur l’acquisition d’Exxelia par HLD Europe

Le fonds d’investissement HLD Europe est entré en négociations exclusives avec IK Investment Partners afin de devenir l’actionnaire majoritaire du groupe Exxelia, spécialisé dans la conception et la fabrication de composants passifs et de solutions électromécaniques pour les industriels de pointe. La direction d’Exxelia réinvestira aux côtés de HLD Europe. Le soutien de son nouvel actionnaire devrait permettre à Exxelia de poursuivre sa stratégie de croissance internationale en s’implantant en Inde et en Chine, et en accélérant son développement outre-Atlantique. Bredin Prat a conseillé HLD Europe avec Olivier Assant, Clémence Fallet et Florence Haas, associés, Florent Veillerobe, Thomas Sharps et Margaux de Bourayne en corporate ; Karine Sultan, associée, Mathieu Arnault et Vincent Delcourt en financement ; Jérôme Cordier, counsel, et Anne-Sophie Arbide-Vignarte en social ; Marie-Cécile Rameau, associée, et Thibault Sire en concurrence ; Marion Méresse, counsel, en fiscal ; Juliette Crouzet en droit des nouvelles technologies. Willkie Farr & Gallagher a accompagné IK Investment Partners avec Eduardo Fernandez et Cédric Hajage, associés, Hugo Nocerino et Marion Callot en corporate ; Faustine Viala, associée, et David Kupka sur les aspects antitrust ; David Mortlock, associé, et Noman Goheer sur les aspects regulatory américains de la transaction. Le management d’Exxelia a également été épaulé par Hoche Avocats avec Grine Lahreche, associé, Christophe Bornes, counsel, et Audrey Szultz ainsi que par Jeausserand Audouard avec Tristan Audouard, associé, en fiscal.