Silgan Holdings, groupe américain spécialisé dans la fabrication d’emballages rigides pour les biens de consommation (emballages métalliques, emballages plastiques, bouchons), va reprendre pour 900 millions de dollars, l’activité pompes, sprays et diffuseurs du français Albéa, ex-Alcan Packaging Beauty (APB), dont l’actionnaire majoritaire depuis mars 2018 est le fonds d’investissement PAI Partners.
L’entreprise française spécialisée dans les emballages pour la cosmétique, fait partie du portefeuille d’investissement Europe VI, lancé par PAI en 2014. Il y a moins de deux ans, la reprise d’Albéa par PAI Partners auprès de Sun European Partners avait valorisé l’entreprise à 1,5 milliard de dollars. L’activité cédée représente environ un tiers du chiffre d’affaires de l’entreprise, soit environ 347,5 millions d’euros (383 millions de dollars) sur l’exercice 2018. Elle emploie aux alentours de 2 300 salariés dans le monde. Une dizaine de sites répartis entre l’Amérique du Nord, l’Europe, l’Amérique du Sud et l’Asie sont concernés par cette opération de carve-out. Quant à Silgan, il table sur la complémentarité de l’activité pompes, sprays et diffuseurs d’Albéa et ses activités de production de bouchons. Sur le plan financier, des synergies de l’ordre de 20 millions de dollars par an (coûts administratifs, achats, gains d’efficience industrielle) sont attendues dans les dix-huit mois suivant la finalisation de l’acquisition. Linklaters a conseillé Silgan avec Marc Petitier, associé, Benoît Allouis, Martin Wallut et Constance Mathais en corporate ; Pierre Zelenko, associé, Charlotte Colin-Dubuisson et Rahel Wendebourg en concurrence ; Sonia Cissé, counsel, Simon Corbineau-Picci, Jean Fau et Raphaëlle Mottet en IP/TMT ; Damien Baud et Cécile Romanin en social ; Edouard Chapellier, associé, Alexandra Mourlon et Lucille Cazala en fiscal. Latham & Watkins a conseillé Albéa ainsi que PAI Partners avec Denis Criton et Jean-Luc Juhan, associés, Simon Lange, Elise Pozzobon, Xiaocai Fu, Lucile Bernet, Adrien Charlemagne en corporate ; Mathilde Saltiel, counsel, et Juliette Raffaitin en concurrence ; Xavier Renard, associé, Alexis Caminel et Thomas Claudel en fiscal. Flichy Grangé Avocats a également épaulé le groupe français avec notamment Florence Aubonnet, associée, sur le volet social.
Le conseil de Silgan : Marc Petitier, associé, chez Linklaters
Quels étaient les principaux enjeux de cette opération de carve-out ?
Réaliser un carve-out de ce type est toujours complexe, a fortiori quand le projet d’opération porte sur plusieurs juridictions et implique deux industriels, dont un américain coté au Nasdaq et un français sous LBO. Par ailleurs, il faut que l’activité cédée – en l’occurrence un métier historique d’Albéa – soit séparée des autres pôles du groupe en garantissant la bonne continuité des opérations après le closing. Ce volet a fait l’objet de négociations approfondies entre Silgan et Albéa, tant au niveau des accords commerciaux futurs que des prestations de services transitoires. L’élaboration des Transitional Services Agreements (TSA) a constitué un pan important de notre mission puisqu’ils encadrent les conditions dans lesquelles le cédant fournira provisoirement des services, dont bénéficiait jusqu’alors l’activité qui serait cédée, après la réalisation de l’opération. En ce qui concerne les questions de concurrence, l’opération est notifiable dans plusieurs pays, principalement en Europe et aux Etats-Unis, compte tenu des chiffres d’affaires qu’y réalisent respectivement les deux groupes. Enfin, les procédures d’information et de consultation des instances représentatives des salariés démarrent en ce moment même sur le projet. On peut espérer que le contrat de cession définitif soit signé une fois ces procédures d’information-consultation finalisées et que l’opération sera réalisée d’ici la fin du premier semestre, une fois que le chantier antitrust à mener auprès des autorités de la concurrence sera lui aussi achevé.
Un fonds majoritaire comme PAI Partners est-il moteur dans ce type de deal ?
Par définition sur une opération d’une telle envergure, un fonds majoritaire est forcément très impliqué. Typiquement, pour un fonds, ce type d’opération permet de «deleverager» un LBO. Ainsi, on peut faire remonter de l’argent et rembourser en partie les prêteurs. Le prix de 900 millions de dollars, qui devrait donc être réglé par Silgan dans le cadre de cette opération, donne une idée du chemin parcouru et de la valeur créée dans l’intervalle par Albéa et PAI Partners depuis le dernier LBO de 2018, à la suite de l’acquisition d’Albéa auprès de Sun European Partners il y a deux ans.
Le calendrier de ce carve-out a-t-il été serré et Silgan était-il déjà un des clients du cabinet ?
Il a fallu aller vite. Notre intervention a démarré fin novembre 2019 et le projet a été annoncé officiellement aux marchés lundi 27 janvier. Donc les délais pour réaliser les due diligences et négocier les projets de contrat d’acquisition, les TSA, et les accords commerciaux ont été courts, au regard de la taille de l’opération. Silgan avait déjà fait appel par le passé aux départements corporate et droit de la concurrence du cabinet pour l’acquisition d’une société présente notamment en Europe.
