Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Cinq cabinets sur le projet de fusion de Fiat Chrysler et Renault
Le constructeur automobile italo-américain Fiat Chrysler Automobiles N.V. (FCA) et son homologue français Renault pourraient se marier prochainement. La famille Agnelli, propriétaire à 29 % de FCA, a en effet présenté au Groupe Renault un projet de fusion entre égaux qui verrait les actionnaires des deux entités détenir chacun 50 % du nouvel ensemble, lequel serait coté à Paris, New York et Milan. Le rapprochement se ferait via une fusion sous une maison-mère de droit hollandais, et donnerait naissance au troisième fabriquant d’équipement d’origine (FEO), avec des ventes annuelles de 8,7 millions de véhicules et une forte présence dans des régions et segments clés. De quoi permettre aux deux constructeurs d’unir leurs forces face aux investissements rendus nécessaires par les nouvelles technologies automobiles, à l’instar de la conduite autonome ou encore des véhicules connectés. FCA est accompagné par Darrois Villey Maillot Brochier avec Jean-Michel Darrois, Marcus Billam, Bertrand Cardi, Benjamin Burman, Jean-Baptiste de Martigny et Laurent Gautier, associés, Jean-François Guillemin, of counsel, Christopher Grey, Hadrien Bourrellis, Stanislas Darrois et Léonor Boulanger en corporate, Didier Théophile, associé, et Guillaume Aubron en concurrence, et Vincent Agulhon, associé, et Brian Martin en fiscal, par Sullivan & Cromwell à New-York et Londres, par Loyens & Loeff et Nauta sur les aspects de droit néerlandais, ainsi que par Legance sur les aspects de droit italien. Skadden conseille Renault avec à Paris, Armand Grumberg, Pascal Bine et Arash Attar-Rezvani, associés en M&A, et Thomas Perrot, associé en fiscal. Jones Day conseille Renault sur les aspects concurrence avec à Paris Eric Barbier de la Serre, associé. Davis Polk assiste le conseil d’administration de Renault avec Georges Terrier, Christophe Perchet, associés, Juliette Loget, counsel, Jean-Christophe Devouge et Abeba Negga. De Gaulle Fleurance & Associés intervient sur les aspects fiscaux avec Vincent Schmitt et Jean-Christophe Amy, associés.
Weil et Freshfields sur la reprise de SGBDD par Stark
Le groupe danois Stark, spécialiste de la distribution de matériaux de construction en Scandinavie, a conclu un accord avec le producteur de matériaux de construction français Saint-Gobain en vue de lui racheter l’intégralité de sa participation dans Saint-Gobain Building Distribution Deutschland (SGBDD). La vente de cette branche de Saint-Gobain, spécialisée dans la distribution de matériaux et de produits de construction en Allemagne, représente une valeur d’entreprise de 335 millions d’euros et devrait être finalisée au second semestre 2019. Cette opération permet ainsi à Saint-Gobain de poursuivre son programme de cessions, après la vente de son activité de grains et poudres de carbure de silicium à OpenGate Capital en mai dernier. Principalement connue en Allemagne pour ses enseignes Raab Karcher, Keramundo et Fliesen Discount, SGBDD dispose d’environ 220 points de vente et emploie quelque 5 000 salariés. Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de près de 2 milliards d’euros en 2018. Weil Gotshal & Manges a conseillé Stark Group avec, à Paris, Arthur de Baudry d’Asson, associé, et Côme Wirz en corporate. Freshfields a assisté Saint-Gobain avec, à Paris, Olivier Rogivue, associé, Raphaël Darmon et Cecilia Vial-Fourcade en corporate, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Jordan Serfati en fiscal, Christel Cacioppo, associée, en droit social, et Aude Guyon, counsel, sur les aspects liés à la protection des données.
Quatre cabinets sur la vente de la participation de Lagardère dans L’Usine
Les fonds 123 IM et Sigma Gestion ont mis la main sur la totalité des titres détenus par le géant des médias Lagardère, via sa filiale Sport & Entertainment, dans le réseau premium de salles de sports L’Usine. Ces titres, qui étaient détenus par Lagardère Sport & Entertainment depuis 2015, représentent 60 % du capital du groupe. Les deux fondateurs L’Usine, Patrick Joly et Patrick Rizzo (Gymnase Club, Vitatop, Waou), en profitent pour reprendre le contrôle de l’entité en s’adossant aux deux fonds d’investissement. Cette opération a été financée par 123 IM à hauteur de 2,2 millions d’euros en actions et obligations convertibles, et par Sigma Gestion à hauteur de 1,8 million d’euros. Elle a été accompagnée de la levée d’une dette senior de 4 millions d’euros, destinée à refinancer les comptes courants de Lagardère ayant permis le financement des travaux du nouveau Club l’Usine situé dans la gare Saint-Lazare, à Paris. Créée en 2004, L’Usine a implanté ses salles de sport premium dans le quartier de l’Opéra à Paris, près de la place Beaubourg et au sein de la gare Saint-Lazare, mais aussi à Bruxelles et à Genève. Elle viserait un chiffre d’affaires consolidé de l’ordre de 9 millions d’euros en 2019. Ideact Avocats a représenté 123 IM et Sigma Gestion avec Maud Partouche, associée, et Carole Hadrys. Lagardère Sport & Entertainment a été assisté par Veil Jourde avec Laurent Jobert, associé, et Merwan Becharef en corporate, ainsi que par CMS Francis Lefebvre avec Marie Sevrin en droit social. August Debouzy a accompagné les fondateurs de L’Usine avec Julien Wagmann, associé, et Ruben Grouchka en corporate, et Emmanuelle Barbara, associée, en droit social.
Solferino et Taylor Wessing sur la prise de contrôle de Deskeo par Knotel
L’opérateur américain d’espaces de travail flexibles Knotel a pris une participation majoritaire au capital de la start-up française Deskeo, positionnée sur le même créneau. Cette prise de contrôle permet au new-yorkais Knotel de renforcer sa présence en Europe, après un lancement à Londres fin 2018 et la récente acquisition d’Ahoy! à Berlin, et de s’implanter pour la première fois en France. Cofondée en 2016 par Benjamin Teboul et Frank Zorn, la start-up tricolore Deskeo est un spécialiste des bureaux flexibles en France dont les espaces accueillent principalement des entreprises de 20 à 500 postes. La jeune pousse, qui compte aujourd’hui une équipe de plus de 40 personnes, propose actuellement des bureaux à Paris et en région parisienne à Saint-Honoré, Saint-Augustin, Paris 17, Paris 19 La Villette, Levallois-Perret, Ivry-sur-Seine, Clichy-sous-Bois et Neuilly-Porte Maillot. Taylor Wessing a conseillé Knotel avec Gilles Amsallem, associé, Anne-Juliette de Zaluski, counsel, et Camille Nouhaud. Solferino Associés a accompagné Deskeo et ses fondateurs avec Bernard-Olivier Becker, associé, et Marie-Estelle Colin.
Orrick et EY sur l’acquisition de Masternaut par Michelin
Le fabricant de pneumatiques français Michelin a signé un accord en vue de mettre la main sur Masternaut Group, fournisseur de services de télématique en Europe. L’opération, réalisée auprès des actionnaires Summit Partners et Fleetcor Technologies, Inc., permet à Michelin d’accéder au marché européen de la télématique, actuellement en pleine expansion. A noter que Masternaut continuera d’opérer sous sa propre marque en tant que filiale à 100 % de Michelin. Fondé en 1996, Masternaut est un acteur de la télématique en Europe, essentiellement présent en France et au Royaume-Uni. La société, qui propose une plateforme technique et des solutions embarquées pour optimiser la gestion et le suivi des flottes de véhicules, administre plus de 220 000 véhicules sous contrat et revendique 10 000 clients. Michelin a été accompagné par Orrick avec, à Paris, Alexis Marraud des Grottes, associé, Gergana Rodriguez, Grégoire Jouffroy et Cécile Renaud en corporate, Emmanuel Bénard, associé, Soumaya Ouzzani et Chek-Lhy Luu en droit social, Carine Mou Si Yan, associée, en financement, Marie-Laure Combet, associée, en concurrence, et Noël Chahid-Nouraï, senior counsel, et Quirec de Kersauson sur les aspects data, ainsi que par EY Société d’Avocats pour la due diligence et le structuring fiscal avec Matthieu Autret, associé, et Benjamin Beuscart. Kirkland & Ellis a conseillé Summit Partners et Fleetcor Technologies, Inc. Masternaut a été assisté par Simpson Thacher & Bartlett, et son management par Addleshaw Goddard.
Quatre cabinets sur le rachat de l’immeuble Smart’Up par La Française REM
L’asset manager immobilier La Française Real Estate Managers (REM) a acquis l’immeuble Smart’Up, situé au 117-133 avenue de la République à Châtillon (92). L’acquisition, réalisée auprès d’une entité gérée par la société immobilière américaine Tishman Speyer, a été effectuée par La Française REM pour le compte de six SCPI : LF Grand Paris Patrimoine, Epargne Foncière, Crédit Mutuel Pierre 1, Sélectinvest 1, Pierre Privilège et Eurofoncière 2. A noter que l’immeuble Smart’Up, certifié BREEAM, HQE et labellisé BBC, bénéfice d’une proximité immédiate avec la station de métro Châtillon-Montrouge desservie par la ligne 13 et la future ligne 15 du Grand Paris. Il développe environ 23 000 m² de bureaux et services, actuellement loués à la société Compass Group France et à une enseigne de la grande distribution dans le cadre de baux de longue durée. La Française REM a été représentée par Jeantet avec Catherine Saint-Geniest, associée, et Xavier Vaury en immobilier, Vincent Netter, associé, et Alexandre Naudeau en M&A, et Jean-Guillaume Follorou, associé, et Gabriel Di Chiara en fiscal, ainsi que par Fairway pour le financement. Archers a conseillé Banque Européenne du Crédit Mutuel, qui a financé l’acquisition, avec Paul-Henri de Cabissole, associé, François Poirier et Damien Le Mouël. De Pardieu Brocas Maffei a assisté Tishman Speyer avec Guillaume Rossignol, associé, et Nicolas Bricaire, counsel, en immobilier, Emmanuel Chauve, associé, et Arthur Escudier en fiscal, et Grégoire Balland, counsel, en corporate.
Private equity
Jones Day et Taylor Wessing sur la levée de fonds d’Ivalua
Ivalua, éditeur de logiciel spécialisé en gestion des achats, des approvisionnements et des dépenses, a réalisé une levée de fonds pour un montant total de 60 millions de dollars (53,6 millions d’euros). Le tour de table a été mené auprès du fonds d’investissement américain Tiger Global Management, qui fait son entrée au capital aux côtés des investisseurs historiques Ardian Growth et KKR. Les fondateurs conservent la majorité du capital à l’issue de l’opération, qui permet à la société d’entrer dans le cercle privé des licornes avec une valorisation de plus d’un milliard de dollars (900 000 e). Le but est de permettre à Ivalua d’accélérer son expansion géographique et de faire des acquisitions ciblées. Fondé il y a vingt ans par David Khuat Duy à Orsay (Essonne), Ivalua a développé une plateforme de gestion du sourcing des fournisseurs, de gestion des appels d’offres et de gestion des contrats d’approvisionnement pour des groupes tels qu’Orange, L’Oréal, Valeo, Total ou encore Michelin. La société, qui compte environ 450 employés, réalise 60 % de ses ventes à l’international et notamment sur le continent américain. Elle devrait dépasser le cap des 100 millions de dollars (90 Me) de chiffre d’affaires par an dès 2019. Jones Day a assisté Ivalua avec Renaud Bonnet, associé, Florent Le Prado et Patricia Jimeno. Taylor Wessing a conseillé Tiger Global Management avec Gilles Amsallem, associé, et Dalila Mabrouki.
Joffe et Lange sur le tour de table de Geosat
La société Geosat, spécialiste de la cartographie de très haute définition en 3D, a levé 10 millions d’euros. Ce premier tour de table a été réalisé auprès de Société Générale Capital Partenaires, Bpifrance et Ouest Croissance. L’objectif des dirigeants est de permettre à Geosat de réaliser des opérations de croissance externe en France et à l’international, et de renforcer son maillage territorial avec l’ouverture de plusieurs nouvelles agences dans l’hexagone. Dans ce cadre, le groupe prévoit notamment de recruter une dizaine de personnes supplémentaires pour travailler sur la navigation autonome. Créée en 2000, Geosat est une PME qui intervient sur tous les domaines liés à la mesure 3D/4D. L’entreprise, dont le siège social est basé à Pessac (33), emploie actuellement 260 salariés et compte aujourd’hui huit agences, dont quatre en Nouvelle-Aquitaine (Pessac, Bordeaux, Libourne, Poitiers), une à Toulouse et trois en Ile-de-France. Elle a réalisé 13,4 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018. Le cabinet Lange a conseillé Geosat avec François Lange, associé, et Marie-Hélène Besse. Joffe & Associés a assisté Bpifrance Investissement, Société Générale Capital Partenaires et Ouest Croissance avec Virginie Belle et Thomas Saltiel, associés, et Paddy Pascot en corporate, et Mathieu Gaudemet, associé, sur les aspects réglementaires.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur le réinvestissement de Wendel dans Cromology
La société d’investissement Wendel a signé un accord sur la renégociation de la dette financière de Cromology, spécialiste européen de la peinture décorative. Une opération réalisée au terme d’un processus initié en octobre 2018, qui avait vu Cromology entamer des discussions avec ses prêteurs en vue de restructurer son bilan. Son actionnaire Wendel s’est ainsi engagé à investir 125 millions d’euros en fonds propres, aux côtés de la nouvelle équipe de management de l’ex-filiale de peinture professionnelle de Lafarge. Ces nouveaux fonds propres permettront la mise en œuvre du plan de transformation de Cromology et serviront également à renforcer sa structure financière, notamment avec un allégement de son endettement par remboursement anticipé de sa dette senior à hauteur de 75 millions d’euros. Un accord a été obtenu pour restructurer la dette de 250 millions d’euros de la société. Les prêteurs ont accordé un allongement de la maturité de la dette senior du groupe à cinq ans ainsi qu’un assouplissement majeur des covenants financiers. Ils ont ainsi accepté de reporter l’échéance de la dette senior d’août 2021 au 30 septembre 2024, et celle des RCF d’août 2020 à fin 2024. Créé en 1988, Cromology (ex-Materis Paints) est le numéro deux en France du secteur de la peinture décorative professionnelle, et le leader en Europe du Sud (Italie, Espagne, Portugal). L’entreprise, dont le siège social est basé à Clichy, emploie 3 700 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires de plus de 665 millions d’euros. Willkie Farr & Gallagher a assisté Cromology en restructuring avec Alexandra Bigot, associée, Thomas Doyen et Célia Jiquel, et Cromology et Wendel avec Paul Lombard, associé, et Louis Renucci en financement, et Annette Peron, associée, Liza Scemama, Marie Aubard et Nicolas Bordes en corporate.Bredin Prat a accompagné Wendel avec Olivier Assant et Florence Haas, associés, et Dingyi Yu en corporate, Pierre-Henri Durand, associé, et Adrien Soumagne en fiscal, Karine Sultan, associée, Charlotte Bonsch et Elsa Tessier en financement, et Nicolas Laurent, associé, en restructuring. Mayer Brown a également conseillé Cromology en fiscal avec Elodie Deschamps, associée, et Rémy Bonnaud. Gibson Dunn a représenté les prêteurs avec Amanda Bevan-de Bernède, associée, et Julia-Barbara Michalon en financement, Jean-Pierre Farges, associé, et Charles Peugnet en restructuring,et Jérôme Delaurière, associé, et Arnaud Moulin en fiscal.
Gide et HSF sur le crédit syndiqué d’Eiffage
Le groupe de BTP et de concessions Eiffage a signé un contrat de crédit syndiqué d’un montant total de 2 milliards d’euros, en y associant des critères sociaux et environnementaux. D’une maturité de 5 ans avec deux extensions possibles d’un an chacune, cette ligne de crédit a été souscrite auprès d’un pool composé de 22 établissements bancaires français et internationaux. Elle permet à Eiffage d’allonger l’horizon de ses ressources et d’analyser sa performance relative à la sécurité au travail et à la réduction de son empreinte carbone. Fondé en 1993 suite à la fusion de Fougerolle et de SAE, Eiffage réalise des travaux publics dans les domaines de la construction, des infrastructures, des concessions et de l’énergie. Présent dans 50 pays, le groupe réalise près du quart de ses 15 milliards d’euros de chiffre d’affaires à l’international. Gide a conseillé Eiffage avec Laetitia Lemercier, associée, et Clara Toubert. Herbert Smith Freehills a assisté les prêteurs (BBVA, BNP Paribas, CaixaBank, CIC, Crédit Agricole, Société Générale, Natixis, Santander et UniCredit en qualité d’arrangeurs mandatés et teneurs de livres, et Commerzbank, HSBC, Intesa, KBC, La Banque Postale, Helaba, Mediobanca, Mizuho, MUFG, Sabadell et SMBC en qualité d’arrangeurs mandatés) avec Laure Bonin, associée, et Emmanuel Le Galloc’h.
