Aptar, expert américain du conditionnement de produits pharmaceutiques et de biens de consommation, est entré en négociations exclusives avec les principaux actionnaires du groupe français Voluntis, spécialisé dans le domaine du suivi numérique des thérapies de longue durée, en vue de mettre la main sur 100 % du capital de ce dernier
Dans le détail, Aptar rachèterait auprès de certains membres du management et des actionnaires de référence de la société, parmi lesquels son premier actionnaire Bpifrance Participations, l’intégralité de leurs actions représentant environ 64,6 % du capital de Voluntis au prix de 8,70 euros par action. L’opération, qui devrait être conclue à la fin de l’année, valoriserait Voluntis à 78,8 millions d’euros. Elle serait suivie d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée sur le solde des actions Voluntis en circulation. Si les conditions requises sont remplies à l’issue de l’OPA, Aptar entend mettre en œuvre un retrait obligatoire sur les actions de Voluntis. L’objectif est de permettre à Aptar de compléter son portefeuille existant en matière de solutions de santé numérique, composé d’appareils connectés, en y ajoutant des solutions de thérapies numériques et en élargissant ses services à de multiples conditions et maladies chroniques. Créé en 2001, Voluntis développe des thérapies numériques pour aider les patients atteints de maladies chroniques à mieux gérer leur traitement au quotidien afin d’en améliorer l’efficacité. Grâce à des algorithmes médicaux, ses solutions délivrent instantanément des recommandations personnalisées au patient et à son équipe soignante. Linklaters a conseillé Aptar avec Pierre Tourres, associé, Thomas Pontacq, counsel, Véra Maramzine et Espérance Ait Bachir en corporate, Pierre Sikorav et Claire Oualid sur les aspects investissements étrangers, Géric Clomes, associé, Anne Cognet et Cécile Romanin en droit social, Anne Wachsmann, associée, et Matthieu Blayney en concurrence, et Sonia Cissé, counsel, en IP/IT. Hogan Lovells a assisté Voluntis avec Matthieu Grollemund, associé, Pierre-Marie Boya, counsel, Gautier Valdiguié et Martin Noire en droit boursier, Eric Paroche, associé, et Céline Verney en concurrence, Thomas Claudel, counsel, en fiscal, et Marion Guertault, associée, en droit social. DLA Piper a accompagné Bpifrance Participations avec Jeremy Scemama, associé, et Fabien Goudot en corporate.
Le conseil de Voluntis : Matthieu Grollemund, associé chez Hogan Lovells
Qu’est-ce qui a conduit Voluntis, une medtech française, à passer sous pavillon américain ?
C’est une tendance de fond qui se dessine depuis quelques années déjà, et qui s’est illustrée notamment avec la reprise de Vexim par Stryker en 2017, ou plus récemment par celle de Medicrea par Medtronic. C’est à chaque fois sensiblement la même histoire, à savoir l’invention d’un Français rachetée par un géant américain du secteur. Le marché de la medtech est en effet très innovant en France, néanmoins sa généralisation passe souvent par l’adossement à un grand équipementier ou distributeur américain. Les medtechs tricolores, elles, cherchent à rapprocher leur valorisation de leurs homologues sur le Nasdaq. Cela les conduit soit à faire des opérations de « crossover financing », assez à la mode en ce moment, soit à chercher un rapprochement comme c’est le cas pour Voluntis, qui est un précurseur dans le domaine du suivi des malades longue durée en ligne.
Que retenez-vous particulièrement de cette opération ?
Comme les medtechs françaises sont en général bien moins valorisées que leurs concurrentes américaines et leurs opérations avec de fortes primes, le besoin de confidentialité est très important afin d’éviter toute fuite, ou que le prix ne flambe et ne rende hasardeuse la réalisation de l’opération. Cela explique la vitesse à laquelle ces opérations sont réalisées et pourquoi des blocs de contrôle sont achetés. Cela permet de se prémunir contre des offres concurrentes ou surenchères d’autres acquéreurs, par opposition aux offres volontaires. Les questions d’investissements étrangers, très fréquentes actuellement, ont également marqué ce rachat.
Quelle a été selon vous la principale complexité lors de la structuration du deal ?
Cela n’a pas tant été lié à l’opération en elle-même qu’au fait d’aider un client et des actionnaires fonds d’investissement à trouver le meilleur chemin critique, en termes de valorisation, entre s’adosser à un grand groupe étranger et tenter de réussir sa propre expansion sur le marché américain. Il s’agit de bien savoir naviguer entre les deux, car beaucoup de questions se posent, notamment en termes de probabilité de succès, de déplacement de management, de relocalisation ou de mise en place des structures commerciales ad hoc. Dans le cas de Voluntis, qui avait déjà plutôt bien réussi son américanisation, le fait d’avoir une forte activité aux Etats-Unis et une partie du management déjà localisée outre-Atlantique a naturellement joué en faveur de l’adossement.
