Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur le rachat de la banque de détail française de HBCE par My Money Group
Le groupe bancaire indépendant My Money Group et son actionnaire de contrôle, le fonds américain Cerberus Capital Management, ont signé un protocole d’accord avec HSBC Continental Europe (HBCE) en vue de mettre la main sur sa banque de détail en France. L’objectif de cette opération est de donner naissance à une banque française indépendante de premier plan avec près de 800 000 clients, 244 agences de détail, 3 900 collaborateurs, près de 24 milliards d’euros d’actifs, 21 milliards d’euros de prêts à la clientèle et 19 milliards d’euros de dépôts de détail. Le deal permettrait par ailleurs à My Money Group de faire renaître la marque CCF (ex-Crédit Commercial de France), reconnue pour son expertise dans la banque de détail et la gestion de patrimoine. My Money Group et Cerberus sont conseillés par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Pierre-Yves Chabert, associé, Sophie de Beer, counsel, Flora Faby, Valentin Condette de Sainte-Maresville, Louis-Marie Savatier et Christophe Dautriche en M&A, Amélie Champsaur, associée, et Elodie Gianferrara sur les aspects réglementaires, François-Charles Laprévote, associé, en concurrence, Aurèle Delors sur les aspects d’investissement direct étranger, et Jérôme Hartemann en droit du travail ; par August Debouzy avec Mahasti Razavi, associée, Nicolas Quoy, counsel, Thibaut Amourette et Charlotte Chen sur les aspects contractuels ; ainsi que par CMS Francis Lefebvre avec Grégory Benteux et Rosetta Ferrère, associés, et Camille Lartigue sur les aspects relatifs aux financements adossés aux prêts immobiliers. Freshfields accompagne HBCE avec, à Paris, Guy Benda, associé, Aïleen Legré, Octavian David et Sara Gwiazda en corporate, Christel Cacioppo, associée, Sarah Bassis et Lucie Plan en droit du travail, Fabrice Grillo, associé, David Albertini et Lou Bernard en financement, Marc Perrone, associé, et Eloi Roche sur les aspects réglementaires, Jérôme Philippe, associé, Aude Guyon, counsel, et Laéna Bouafy en concurrence, investissement direct étranger et protection des données personnelles, Cyril Valentin, associé, et Jordan Serfati en fiscal, et Anne-Laure Vincent, counsel, en contentieux.
Trois cabinets sur la vente de Minelli par Vivarte
Le géant du textile et de la chaussure Vivarte est entré en négociations exclusives avec Stéphane Collaert et Laurent Portella, les dirigeants de San Marina, en vue de leur céder la marque de chaussures et de maroquinerie Minelli. Une annonce qui intervient quelques semaines après celle de la vente de Caroll à Beaumanoir et qui marque, après les cessions successives des enseignes Naf Naf, Chevignon, Besson, Cosmoparis, San Marina ou encore La Halle, la fin du groupe Vivarte. L’opération, qui devrait être réalisée dans le courant du troisième trimestre 2021, donnerait naissance à un leader du marché de la chaussure en cuir en France avec un chiffre d’affaires de 250 millions d’euros et un réseau de 470 magasins dans l’Hexagone. Gibson Dunn a assisté Vivarte avec Bertrand Delaunay, associé, Clarisse Bouchetemblé, of counsel, et Adrien Levallois en corporate, Jean-Pierre Farges, associé, en restructuring, et Nataline Fleury, associée, et Claire-Marie Hincelin en droit social. Clifford Chance a conseillé Minelli avec Delphine Caramalli, associée, et Louis Nerson. Hogan Lovells a représenté les acquéreurs avec Philippe Druon, associé, et Alexandre Heyte en restructuring, Matthieu Grollemund, associé, Pierre-Marie Boya, counsel, et Manon Rochefort en corporate, Eric Paroche, associé, Victor Levy et Pierre Chellet en concurrence, et Marion Guertault, associée, en droit social.
Quatre cabinets sur la reprise d’activités de Transdev et Covivio par Indigo
Le spécialiste du stationnement et de la mobilité individuelle Indigo Group a conclu des accords avec l’opérateur de mobilité Transdev Group et la société foncière Covivio en vue de s’offrir, d’une part, les activités de stationnement en ouvrages de Transdev (gérées par sa filiale Transdev Park) et, d’autre part, le portefeuille de concessions et de baux long-terme de parcs de stationnement de Covivio. Bénéficiant d’emplacements géographiques stratégiques à Metz, Bordeaux, Marseille ou encore en Île-de-France, ces parkings permettront à Indigo Group d’enrichir son portefeuille qui compte déjà plus de 660 parkings en France. En parallèle, Indigo et Transdev ont également signé un partenariat en vue de répondre aux appels d’offres combinés de stationnement, de transport et de mobilités individuelles. Ce rapprochement devrait aussi garantir leur capacité commune à intégrer les services de stationnement dans des projets de MaaS (Mobility as a Service) portés par les collectivités locales. Indigo Group est accompagné par Peltier Juvigny Marpeau & Associés avec Benoit Marpeau, associé, Solène Thomas, Diane de Araujo et Taïa Roor en corporate, et Olivier de Juvigny, associé, en concurrence ; ainsi que par Symchowicz & Weissberg avec Nil Symchowicz, associé, et Nicolas Keravel en droit public. Transdev Group et Covivio sont assistés par De Pardieu Brocas Maffei avec Thomas Bréart de Boisanger, associé, et Pierre-Alexandre Schnyder en corporate, et Alexandre Blestel, associé, et Benoît Menez en fiscal ; ainsi que par Schmitt Avocats avec Elias Berkani, associé, et Mélanie Blanchard en droit public.
Bompoint et Sullivan sur la cession de 10 % d’UMG à PSTH
Le géant des médias Vivendi a signé un accord avec Pershing Square Tontine Holdings (PSTH), le SPAC de Bill Ackman, en vue de lui céder 10 % du capital du label musical Universal Music Group (UMG). L’opération a été réalisée pour un montant d’environ 3,5 milliards d’euros. Sa réalisation devrait intervenir au plus tard mi-septembre, juste avant la distribution par Vivendi de 60 % des actions du capital d’UMG à ses actionnaires actuels et son introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam. Vivendi a été assisté par Cabinet Bompoint avec Dominique Bompoint et Louis-François Guéret, associés, et Caroline Bellot en corporate/M&A ; ainsi que par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton aux Etats-Unis sur les aspects de droit américain. PSTH a été accompagné par Sullivan & Cromwell avec Olivier de Vilmorin, associé, Arnaud Berdou, european counsel, et Eliza Morawska en corporate, et Gauthier Blanluet, associé, et Alexis Madec en fiscal ; ainsi que par Cadwalader, Wickersham & Taft aux Etats-Unis. Freshfields a conseillé UMG avec des équipes à Amsterdam, New York, dans la Silicon Valley, Londres et Washington DC.
Droit général des affaires
Six cabinets sur le refinancement de Pierre et Vacances-Center Parcs
Conformément aux termes du financement proposé par ses principaux créanciers financiers en mai dernier, le groupe Pierre & Vacances-Center Parcs, leader européen des résidences de loisirs, a obtenu la première tranche de 175 millions d’euros sur les 300 millions d’euros prévus au total. En contrepartie de ce premier financement, des sûretés ont été octroyées par le groupe afin de garantir son remboursement ainsi que celui d’une partie de sa dette existante. Le solde du nouveau financement, d’un montant maximum en principal de 125 millions d’euros dont 34,5 millions sous forme de prêt garanti par l’Etat, pourra être tiré à l’option du groupe au plus tard le 31 octobre 2021, sous réserve de la réalisation de certaines conditions. En difficulté depuis la crise sanitaire, le groupe avait signé cette offre de refinancement en vue de répondre à ses besoins à court terme liés à ses activités et ses contraintes opérationnelles. Pierre & Vacances-Center Parcs a été assisté par De Pardieu Brocas Maffei avec Cédric Chanas, associé, Meriem Semrani, Sandra Aloui, Jeanne Rochmann et Nelly Achille en corporate, Joanna Gumpelson, associée, Clément Maillot Bouvier, counsel, et Dorine Chazeau en restructuring, Sébastien Boullier de Branche, associé, et Julien Willemot en financement, Anne-Laure Drouet, associée, en fiscal, et Philippe Rozec, associé, et Isabelle Dauzet, counsel, en droit social ; par Baker McKenzie avec Véronique Millischer et Stéphane Taïeb, associés, et Lionel Ochs, senior counsel, en fiscal ; ainsi que par Loyens & Loeff sur les aspects de droit néerlandais, belges et suisses. Gibson Dunn a accompagné l’actionnaire de référence avec Jean-Pierre Farges, associé, et Charles Peugnet en restructuring, et Amanda Bevan, associée, et Alexis Downe en financement. Goodwin a représenté les prêteurs bancaires avec Céline Domenget-Morin, Arnaud Fromion et Christophe Digoy, associés, Bruno Pousset, Laurent Bonnet, Emilie Cobigo et Elodie Tancray en restructuring et corporate. Eversheds Sutherland a conseillé les porteurs d’Ornane avec Aurélien Loric, associé, François Wyon et Diane de Catuelan en restructuring et corporate, et Sindhura Swaminathan, associée, et Louis-Jérôme Laisney, counsel, en financement. Paul Hastings a conseillé les titulaires d’EuroPP avec Guilhem Bremond, associé, et Laura Coz en restructuring, et Olivier Vermeulen et Marc Zerah, associés, et Peter Pedrazzini en financement.
White et Jones Day sur l’introduction en Bourse de DEE Tech
DEE Tech, premier SPAC français dédié à la tech, a réalisé son introduction en Bourse sur Euronext Paris. L’offre inclut une augmentation de capital d’un montant total de 165 millions d’euros. Fondé par les entrepreneurs Marc Menasé, Michaël Benabou et Charles-Hubert de Chaudenay ainsi que MACSF Epargne Retraite, représentée par Roger Caniard, et IDI, représentée par Julien Bentz, DEE Tech souhaite grâce à cette opération réaliser des acquisitions dans le secteur technologique, avec pour objectif d’accompagner les facilitateurs du digital/e-commerce et de faire émerger un géant de la tech européenne. White & Case a conseillé DEE Tech avec Thomas Le Vert et Max Turner, associés, Isabelle Touré-Farah et Tatiana Uskova en marchés de capitaux, Saam Golshani, associé, Jean Paszkudzki, counsel, Tiphanie Levassort et Anais Eudes en corporate, Emilie Rogey, associée, sur les aspects réglementaires, et Alexandre Ippolito, associé, Claire Sardet et Sarah Kouchad en fiscal. Jones Day a assisté le syndicat bancaire conduit par Deutsche Bank et Société Générale avec Florent Bouyer et Linda Hesse, associés, Guillaume Monnier et Seth Engel en marchés de capitaux, Geoffroy Pineau-Valencienne, associé, et Anne Kerneur en corporate, Emmanuel de la Rochethulon, associé, et Stéphane Raison en fiscal, Romain Guirault en financement, et Florence Moulin, associée, sur les aspects réglementaires.
Private Equity
Spark et Villechenon sur la levée de fonds de HappyPal
La start-up française HappyPal, qui a lancé la première application mobile démocratisant les avantages salariés pour les CSE, a réalisé une levée de fonds pour un montant de 2 millions d’euros. Réalisé principalement auprès du fonds fintech britannique Anthemis, ce tour de table a pour objectif d’accélérer le développement de HappyPal en France et d’amorcer son déploiement à l’international. Créée en 2019 par Alyssa Emmungil et Rim Zerhouni, Happypal développe une solution à destination des CSE, services RH et dirigeants visant à simplifier la gestion de l’organisation des CSE ainsi que l’octroi d’avantages pour leurs salariés. La jeune pousse compte d’ores et déjà plus de 150 clients parmi lesquels Spotify, Booking, Ynsect, Porsche ou encore l’ONG WWF. Elle compte une trentaine de collaborateurs et espère doubler ses effectifs d’ici le début de l’année 2022. Spark Avocats a accompagné HappyPal avec Ariane Olive, associée, et Florian Mayor. Villechenon a conseillé Anthemis avec Morgan Hunault-Berret, associée, Alice Laroque et Salim Bencheikh.
