L’enseigne Grand Frais a accueilli dans son capital un pool d’investisseurs minoritaires emmené par Sagard, rejoint par Siparex et son co-investisseur Carvest.
Abénex Capital et Five Arrows, actionnaires minoritaires historiques depuis 2011 ont réinvesti également tout en réalisant un cash-out partiel. Cette prise de participation minoritaire effectuée dans le groupe Prosol, dont l’actionnaire majoritaire est Denis Dumont, à l’origine de la chaîne de magasins de produits frais, valoriserait le groupe à cette occasion près de 700 millions d’euros d’après les estimations de la presse. Le financement, prépackagé par le fondateur, auprès des banques historiques de Prosol (Crédit Agricole CIB, Société Générale et Natixis) est adossé à une dette senior de tranches A et B et d’une ligne de Capex pour un montant d’environ 400 millions d’euros, ainsi que d’une ligne PIK de 30 à 50 millions d’euros.
Le groupe de distribution alimentaire a connu une croissance fulgurante ces dernières années en reproduisant en périphérie des villes, sur des surfaces d’environ 1 000 m2, le concept des marchés de centre-ville, pour la vente de produits frais. Avec un rythme d’ouvertures de 10 à 15 nouveaux magasins par an, le nombre de ses boutiques est passé de 90 à près de 170, entre 2010 et aujourd’hui. L’enseigne d’origine lyonnaise a racheté en 2015, un de ses concurrents, Carré des Halles, dont les cinq magasins étaient implantés dans le nord de la France. Le volume d’affaires aurait ainsi franchi la barre du milliard d’euros alors qu’il ne s’élevait qu’à 70 millions en 2003. L’histoire du groupe créé par Denis Dumont au début des années 1990 avec le private equity remonte à l’opération de capital développement réalisée avec 3i en 2003, qui se fera racheter sa participation de 20 % par le fondateur, jaloux de son indépendance, quatre ans plus tard. Ce dernier restera seul aux manettes du capital de Prosol jusqu’au premier LBO minoritaire réalisé avec Abénex et Five Arrows en 2011. S’il remet le couvert aujourd’hui, c’est toujours à la condition que les fonds restent largement minoritaires.
Prosol était conseillé par Mayer Brown avec Olivier Aubouin, associé, Jérémy Thésée et Marine Larrue-Duin, en corporate, Benjamin Homo, associé, et Nathalie Jacquart, en fiscal et Patrick Teboul, associé, en financement. Sagard était conseillé par Weil Gotshal & Manges, avec David Aknin, associé, et Gautier Elies. Siparex était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Jean-François Pourdieu, associé, et Sandra Benhaïm. Les due diligences juridiques, fiscales et sociales étaient réalisées par Taj avec Antoine Larcena, Jérôme Gertler, Arnaud Mourier et Nathalie Guézet, associés, Sandrine Berheim, Emilie Colly et Bastien Mallet. Les prêteurs étaient conseillés par Gide avec Eric Cartier-Million, associé, et Thomas Binet.
Conseil du fondateur de Prosol (Grand Frais), Denis Dumont : Olivier Aubouin, associé de Mayer Brown
Quels ont été les critères déterminant le choix pour les nouveaux investisseurs entrés dans le capital de Prosol (Grand Frais) ?
Cette opération s’inscrit dans un processus compétitif très disputé à l’issue duquel le fondateur et actionnaire majoritaire de Prosol (Grand Frais) s’est décidé à la fois en fonction de l’offre la mieux-disante financièrement, mais aussi celle qui lui garantissait le plus d’autonomie de gouvernance. Sagard a été retenu comme principal actionnaire minoritaire, aux côtés de Siparex et de son co-investisseur Carvest, via son véhicule d’investissement régional Calixte. Les actionnaires minoritaires historiques depuis 2011, que sont Abénex Capital et Five Arrows, ont réinvesti également tout en réalisant un cash-out partiel.
Pourquoi avoir choisi Sagard, un fonds de LBO majoritaire, comme lead d’une opération minoritaire, plutôt qu’un LBO sponsorless ?
Le fondateur voulait avoir accès à l’accompagnement stratégique de partenaires en equity sans renoncer à ses velléités de contrôle exclusif. Le choix ne s’est pas joué sur la valorisation, fixée en amont, mais sur les affinités avec les équipes de gestion et leur capacité à accepter les conditions d’un deal prépackagé par Denis Dumont, tant du point de vue de la structure juridique et fiscale que du point de vue du financement bancaire. Sagard, bien qu’étant plus accoutumé aux deals majoritaires, a déjà fait preuve de souplesse sur le sujet en accompagnant en minoritaire de belles success stories comme Ceva Santé Animale.
Quelles sont les particularités juridiques de l’opération ?
Cette opération a demandé une structuration particulière en raison de la spécificité que présente un LBO minoritaire avec une position prédominante de l’actionnaire individuel historique. Si cette configuration rappelle celle des LBO minoritaires sur Ceva Santé Animale, dont le management avait obtenu des règles de gouvernance majoritaire, elle en diffère dans le fait que le fondateur de Prosol (Grand Frais) cumule à la fois le contrôle politique et capitalistique.
