Premier acteur sur ce marché (29 %) devant Orange (27,3 %), Play affiche 15 millions d’abonnés sur le mobile. Réunis, ils représenteront 34,7 millions d’abonnés mobile en Europe, ce qui fera passer Iliad devant Altice (21,9 millions de clients) en Europe, Orange restant devant eux avec 68 millions de clients mais loin derrière Vodafone avec 108,9 millions d’abonnés. L’opération permet à Iliad de se diversifier géographiquement en s’implantant dans un pays à l’économie dynamique : le PIB/habitant y a progressé en moyenne de 6 % par an ces vingt dernières années. L’acquisition sera financée par dette et par la trésorerie disponible, la dette d’acquisition étant déjà sécurisée auprès de plusieurs banques internationales. Iliad se portera acquéreur dans un premier temps d’un bloc de contrôle de 40,2 % auprès des deux actionnaires de référence Kenbourne Invest et Tollerton Investments, détenus respectivement par Novator et Olympia. Fondée en 2004 par Thor Björgólfsson, entrepreneur islandais et investisseur international, Novator est spécialisée dans l’investissement dans des entreprises des secteurs des télécoms, de la santé et des médias/technologies. Olympia est un groupe d’investissement international présent dans dix pays et actif notamment dans les secteurs des logiciels d’entreprise, des télécoms et de l’immobilier. Kenbourne Invest et Tollerton Investments contrôlent chacun 20,1 % du capital de l’entreprise. Iliad se portera acquéreur de leurs participations pour un montant en numéraire de 2,2 milliards d’euros, ce qui porterait son effort financier à environ 3,5 milliards d’euros sur la base de 39 złotys (8,53 euros) par action pour racheter la totalité du capital. L’offre publique permettra aux actionnaires de Play de recevoir une prime de 38,8 % par rapport au dernier cours de clôture de l’entreprise et de 32,9 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des trente derniers jours. Cette offre valorise l’opérateur polonais à un multiple (sur les douze derniers mois) d’EBITDAal de 6,8 fois et de 9,9 fois sur le cash-flow opérationnel avant prise en compte des synergies générées par l’intégration de Play au sein d’Iliad. White & Case a conseillé Novator et Olympia avec Guillaume Vitrich, associé, et Alexandre Balat en corporate. Bredin Prat a conseillé Iliad avec Olivier Assant et Florence Haas, associés, Marine Blottiaux, Léa Francis, Sophie Tricot et Apolline Vanackère en corporate ; Yelena Trifounovitch, associée, Clémence Carlier et Thibault Sire en concurrence ; Julien Gayral, associé, Camille Marpillat et Paul Cauchin en fiscal ; Laetitia Tombarello, associée, et Anne-Sophie Arbide-Vignarte en social ; Samuel Pariente, associé, Aurélien Jolly, counsel, et Vincent Delcourt en financement. Iliad a été également conseillé par Sołtysinski Kawecki & Szlezak sur les aspects de droit polonais et Arendt & Medernach sur les aspects de droit luxembourgeois.

Le conseil de Novator et Olympia : Guillaume Vitrich, associé, chez White & Case

Sur quels points avez-vous dû vous montrer vigilant pour défendre au mieux les intérêts de votre client ?

Le principal défi a été de sécuriser la cession de l’intégralité des participations respectives des deux actionnaires historiques de Play, soit un peu plus de 40 % à eux deux, sachant que nous avions un calendrier serré à respecter cet été. Autre difficulté : nous ne pouvions pas maîtriser les contraintes liées à la réglementation antitrust européenne et les conditions suspensives dont l’accord de cession était assorti. Iliad a dû faire ses due diligences au mois d’août et il fallait aussi tenir compte de l’obligation, propre au marché polonais, de lancer une OPA, le seuil de détention de 33 % étant franchi.

En dehors de la prime dont ils bénéficieront dans le cadre de l’OPA, est-ce que les actionnaires de Play ont été séduits par le partenariat industriel proposé par Iliad ?

A 39 złotys par action, l’offre représente une prime conséquente de 38,8 % sur le dernier cours de clôture pour les actionnaires. Play et Iliad partagent par ailleurs un profil et une histoire industrielle similaire. En tant que derniers entrants en date sur leurs marchés respectifs (hors opérateurs de réseau mobile virtuel), ils ont développé un mode de fonctionnement agile et une politique de prix agressive. Ils détiennent des parts de marché comparables sur le mobile, l’un en Pologne, l’autre en France (29 % pour Play et 22/23 % pour Iliad avec un objectif à long terme de 25 %). Iliad pourra s’appuyer sur l’équipe managériale de Play et sera capable d’accompagner les projets de développement de Play sur le marché du fixe, en déployant notamment des méthodes digitales de vente plus performantes.

Que retenez-vous de cette opération en tant que praticien ?

C’est une opération 100 % européenne qui nécessite de travailler de manière intégrée avec nos différents bureaux. Nos collègues de Londres sont les conseils historiques de Kenbourne Invest et Tollerton Investments. La documentation a été rédigée par nos soins en droit français et nous nous sommes coordonnés avec nos collègues polonais pour la mise en œuvre de l’OPA sur la Bourse de Varsovie.