Private Equity

Trois cabinets sur la levée de fonds d’Altitude Infrastructure

Le groupe Altitude Infrastructure, opérateur français indépendant de télécommunication et de fibre optique, a levé plus de 500 millions d’euros en fonds propres et en dette junior auprès de la division actifs réels et marchés de capitaux privés d’UBS Asset Management. Ce dernier prend en outre une participation minoritaire dans Altitude Infrastructure Très Haut Débit (AI THD), développeur de réseaux de fibre spécialisé dans les réseaux d’initiative publique (RIP) dans les zones de densité moyenne à faible. L’objectif principal de cette opération est de permettre à Altitude Infrastructure de continuer à croître sur le marché de la fibre en France, et de renforcer le réseau de fibre optique dans l’Hexagone. Le groupe prévoit de mobiliser à cet effet plus de 2,5 milliards d'euros d’investissement dans les trois prochaines années. Créée en 1990, Altitude (500 collaborateurs) est divisée en trois grands pôles d’activités : télécoms, promotion immobilière et résidences seniors. White & Case a conseillé Altitude Infrastructure THD et son actionnaire Altitude Infrastructure Holding avec Alexis Hojabr et Saam Golshani, associés, Alexandre Balat, Alexandre Giacobbi, Hugues Racovski et Margaux de Lembeye en M&A ; Alexandre Ippolito, associé, et Sarah Kouchad en fiscal ; Orion Berg, counsel, sur les aspects concurrence et regulatory ; Amaury de Feydeau, associé, Paul Loisel et Ahmed Boulahcen en financement de projets et Jean-Luc Champy, associé, Quirec de Kersauson et Camille Fouqué en droit public. PwC Société d’Avocats a réalisé les due diligences fiscales pour Altitude Infrastructure avec Fabien Radisic, associé, Stanislas Bocquet et Charlen Jover. Allen & Overy a assisté UBS Asset Management avec Alexandre Ancel, associé, Flora Leon-Serviere et Alexia Monne en M&A ; Romaric Lazerges, associé, Luc Lamblin, counsel, et Pauline Choplin en droit public et réglementaire ; Driss Bererhi, associé, Tzvétomira Pacheva-Belghitar et Zineb Bennis en financement et Florence Ninane, associée, et Clémence d’Almeida en concurrence.

Fusions-acquisitions

Cinq cabinets sur la prise de participation de CMA CGM dans Dubreuil Aéro

Le numéro quatre mondial du transport maritime CMA CGM prend une participation de 30 % au capital du pôle aérien de Dubreuil Aéro, maison mère des compagnies Air Caraïbes Atlantique (long-courrier), Air Caraïbes régional (arc antillais) et de la compagnie low-cost long-courrier French Bee. Cette prise de participation est liée à une augmentation de capital de 50 millions d’euros. A noter qu’au terme de cette procédure, l’armateur disposera de deux représentants au sein du conseil d’administration de Dubreuil Aéro. De leur côté, Jean-Paul Dubreuil et Marc Rochet restent aux commandes du groupe. L’opération intervient dans un contexte très perturbé pour le secteur du transport et plus particulièrement de l’aérien, fortement impacté depuis la crise sanitaire. CMA CGM a été conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec Daniel Hurstel et Annette Péron, associés, et Marie Aubard en corporate ; Faustine Viala, associée, et David Kupka en concurrence, et Charles-Antoine Erignac, counsel, et Virgile Chanel sur les aspects regulatory, ainsi que par KPMG Avocats avec Benoît Roucher, associé, pour la due diligence juridique, et Cédric Philibert, associé, pour la due diligence fiscale. Le groupe Dubreuil a été accompagné par Levine Keszler avec Serge Levine, associé, et Rebecca Zbili en M&A, Odi-sé Avocats avec Matthieu de Varax, associé, sur les aspects M&A et réglementaires, ainsi que par Jouvensal Avocats avec Karin-Amélie Jouvensal, associée, en concurrence.

Huit cabinets sur la reprise d’Alès Groupe par Impala

Par une décision en date du 24 septembre dernier, le tribunal de Commerce de Paris a donné le feu vert à l’offre portée par Impala, la structure d’investissements de l’homme d’affaires Jacques Veyrat, pour la reprise du groupe de cosmétiques Alès, en redressement judiciaire depuis le 9 juillet dernier. Déjà propriétaire de la marque Roger & Gallet, Impala met ainsi la main sur les marques de cosmétiques phares de la société, Lierac et Phyto, pour un prix de cession qui s’élève à 13,5 millions d’euros. Le pôle coiffure d’Alès sera, pour sa part, repris par ses dirigeants actuels, conformément à l’offre de rachat soumise au tribunal. Impala s’est engagé à conserver 97 des 102 salariés d’Alès Groupe et ceux des filiales françaises pendant deux ans. Créé en 1969, Alès Groupe est une entreprise française spécialisée dans la conception, la fabrication et la commercialisation de produits de soins cosmétiques et capillaires à base de plantes. Son adossement à Roger & Gallet permet de créer un ensemble de 200 millions d’euros de chiffres d’affaires. Impala a été conseillé par Latham & Watkins avec Alexandra Bigot, associée, Thomas Doyen, Célia Jiquel et Eeva Bernard en restructuring ; Alexander Crosthwaite, associé, et Louise Gurly en corporate ; Fabrice Fages, associé, en contentieux ; Virginie Terzic en financement et Adrien Giraud, associé, en concurrence ainsi que par Joffe & Associés avec Géraldine Lepeytre, associée, en droit social. Alès Groupe a été accompagné par Weil Gotshal & Manges avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, Adrien Coulaud et Laura Bavoux en restructuring ainsi que par Veil Jourde en corporate avec Géraud Saint-Guilhem, associé, et Vincent Ramel, counsel. La famille Alès a été assistée par Simon & Associés avec Jean-Charles Simon, associé, en corporate. L’actionnaire minoritaire, Co-Capital, a été conseillé par Thomas Bourdeaut en M&A. Le cabinet Arcanthe a agi aux côtés des dirigeants du pôle coiffure avec Olivier Bouissou-Dessart, associé, en corporate. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé le pool bancaire avec Philippe Dubois, associé, et Clément Maillot-Bouvier en restructuring. Linklaters a accompagné les porteurs d’obligations Euro PP ainsi que leur représentant (F&S Financial Services) avec Aymar de Mauléon, associé, et Etienne Lupuyo en restructuring.

Droit général des affaires

Cinq cabinets sur la validation du plan de financement d’Arc Holdings

Le groupe français Arc Holdings, spécialiste du secteur des arts de la table et de la verrerie, bénéficie d’un nouveau plan de financement. Le tribunal de commerce de Lille-Métropole a en effet homologué le 14 août dernier un accord de conciliation prévoyant notamment un nouveau prêt de 108 millions d’euros accordé par l’Etat français, la région Hauts-de-France, la Communauté d’agglomération du pays de Saint-Omer (CAPSO), ainsi que par des fonds souverains parmi lesquels Bpifrance. L’actionnaire majoritaire d’Arc, Glass Holding, injecte également 20 millions d’euros sous forme de capital. L’opération devrait permettre au groupe verrier, fragilisé par la récente crise sanitaire, de mettre prochainement en œuvre son plan de retournement. Créé en 1825, Arc Holdings est présent dans plus de 160 pays et emploie plus de 5 000 salariés dans l’Hexagone. Arc Holdings a été accompagné par Gibson Dunn avec Jean-Pierre Farges, associé, et David Hania en restructuring et Bertrand Delaunay, associé, Séverine Gallet et Adrien Levallois en corporate, ainsi que par Kirkland & Ellis en fiscal avec Nadine Gelli, associée, et Sonia Bouaffassa. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Glass Holding avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, et Laura Bavoux en restructuring ; Michael Doumet en corporate et Romain Ferla, associé, et Anne-Laila Abback en concurrence. White & Case a agi aux côtés des fonds souverains avec Saam Golshani et Alexis Hojabr, associés, Alexandre Balat, Alice Léonard et Margaux de Lembeye en M&A ; Alexandre Ippolito, associé, et Claire Sardet en fiscal et Clara Hainsdorf, associée, en IP/IT. Hogan Lovells a assisté l’Etat français, la région Hauts-de-France et la CAPSO avec Philippe Druon, associé, et Astrid Zourli, counsel, en restructuring et Alexander Prémont, associé, Cristina Marin, counsel, Luc Bontoux et Constance Brégé en financement.

Cinq cabinets sur la cession des murs de 42 magasins d’Adeo à Batipart et Covéa

La foncière Batipart et l’assureur mutualiste Covéa ont mis la main sur un portefeuille paneuropéen d’actifs immobiliers appartenant au groupe Adeo, spécialiste de l’amélioration de l’habitat et de la distribution d’articles de bricolage. Cette opération, réalisée sous la forme d’un «sale and lease back» pour un montant de plus de 500 millions d’euros, concerne 42 actifs répartis dans quatre pays (France, Espagne, Italie et Portugal), intégralement loués aux enseignes Leroy Merlin et Bricoman et représentant une surface totale de plus de 400 000 m². Dans le détail, Batipart et Covéa acquièrent respectivement 41 % et 39 % de la structure nouvellement créée pour le rachat des murs. Adeo en conserve pour sa part 20 %. En France, Batipart et Covéa ont été conseillés par De Pardieu Brocas Maffei avec Nicolas Favre, associé, Vincent Langenbach, Pierre-Alexandre Schnyder et Rémi Avon en corporate ; Paul Talbourdet, associé, Nicolas Bricaire, counsel, et Benjamin Garret en immobilier ; Alexandre Blestel, associé, Benoît Menez et Emilien Vivier en fiscal ; Corentin Coatalem, associé, Diane Le Chevallier et Eloïse Koudou en financement ; Philippe Guibert, associé, et Alexandre Eberhardt, counsel, en concurrence. Adeo a été assisté par Gide en corporate avec Frédéric Nouel et Christophe Eck, associés, Cléopha Thomann et Pierre-Adrien Vibert, counsels, Ghizlen Sari Ali et Capucine Pelissié, par Herbert Smith Freehills en financement avec Louis de Longeaux, associé, Rossana Braz Duarte et Lou Bernard, ainsi que par Arsene en fiscal avec François Lugand, associé, Julie Usseglio-Viretta et Fabien Drouillard. Dechert a accompagné les prêteurs avec Privat Vigand, associé, Guénaëlle Taroni, Pauline Keller et Marianne Sajus en financement.