L’offre d’Equistone Partners Europe s’élève à 283 millions d’euros. Cette cession devrait notamment permettre au Groupe Go Sport d’alléger sa dette, qui s’élevait à 165 millions d’euros au 31 décembre 2017. La finalisation de l’opération est attendue dans le courant du premier semestre 2019. Fondé en 1980 par Léon Odier, Courir s’est au départ uniquement consacré à la vente de chaussures de sport avant de s’élargir progressivement aux baskets de loisir et de ville, ciblant ainsi les 15-25 ans. L’enseigne possède actuellement 248 points de vente en France et 30 à l’international (Pologne, Maroc, Côte d’Ivoire, Abu Dhabi, Israël, Egypte ou encore Arabie saoudite). En 2017, Courir a réalisé un chiffre d’affaires de près de 330 millions d’euros, soit un bond de 23 % par rapport à l’exercice précédent. Equistone Partners Europe était représenté par Bredin Prat avec Olivier Assant et Florence Haas, associés, et Damien Goutte en corporate, Anne Robert, associée, Franck Morhain et Françoise Panel en droit fiscal, Karine Sultan, associée, et Maxime Garcia en financement, Laetitia Tombarello, associée, Emilie Gatineau et Caroline Combes en droit social, et par Pierre Honoré, associé, et Anne Jussiaux en concurrence ; ainsi que par EY Société d’avocats avec Jean-Christophe Sabourin, Marie-Pierre Bonnet-Desplan et Patrice Mottier pour la due diligence juridique, Jean-Philippe Barbé, David Lévy, Laurie Soyer et Thamilis Courtot en fiscal, et Laurent-Paul Tour, Aurélie Broussy-Marchandon et Léa Caminade en social. Rallye était conseillé par Goodwin avec Maxence Bloch, associé, et Isabelle Meyrier, counsel, en corporate, Frédéric Guilloux, associé, et Adrien Paturaud, counsel, en financement, et Charles-Henri de Gouvion Saint-Cyr, counsel, et Paul Fournière en droit fiscal, par la SCP Bardavid Tourneur avec Jean-François Tourneur, associé, en droit social, ainsi que par PwC Société d’avocats avec Jean-Philippe Brillet, associé, Stéphanie Dodin, Robin Gaulier et Charlen Jover pour la due diligence fiscale, Cécile Debin, associée, Youlia Haidous, Olesya Monégier du Sorbier et Vanessa Hamiane pour la due diligence juridique, Sandrine Cullaffroz-Jover, Jean-Eric Brin, Anne-Charlotte Villedey, Gaëlle Surbled et Matthieu Ristord en IP/IT, et Bernard Borrely, associé, Corinne Bourdelot et Anne-Caroline Dupont pour la due diligence sociale.

Le conseil d’Equistone Partners Europe : Florence Haas, associée chez Bredin Prat

Quelles sont les raisons qui ont motivé l’entrée en discussions exclusives d’Equistone Partners et Go Sport pour le rachat de Courir ?

Tout d’abord, cette opération fait partie du plan de cession d’actifs de Rallye, propriétaire du Groupe Go Sport. Du côté d’Equistone Partners Europe, il s’agit d’un investissement dans le retail tel que la société a déjà eu l’occasion d’en réaliser avec succès par le passé. Grâce à son expérience, Equistone Partners ambitionne aujourd’hui de poursuivre le développement de la marque et du réseau Courir.

Cette opération de LBO primaire a-t-elle présenté des particularités juridiques ?

Comme dans tous les deals de carve-out, il a fallu s’assurer que le groupe Courir pourrait continuer à exercer son activité de manière autonome dans le futur. Par conséquent, nous avons dû accorder une attention toute particulière à la négociation des accords d’accompagnement et de transition pour la sortie de Courir du Groupe Go Sport. Notre équipe en droit social a notamment été sollicitée sur tous les aspects relatifs au transfert des salariés du groupe affectés à l’activité Courir. La phase de procédure d’information-consultation des salariés de Go Sport est encore en cours.

Quelles ont été les principales difficultés rencontrées au cours de la réalisation de cette transaction ?

Nous n’avons pas rencontré de difficultés particulières, si ce n’est encore une fois les subtilités liées à un deal de carve-out de ce type, qui implique d’identifier tous les actifs nécessaires à la poursuite de l’activité de la société et les services qui seront nécessaires lors de la période transitoire. De manière générale, cette opération s’est déroulée dans un état d’esprit très coopératif, car les deux parties avaient à cœur de faire en sorte que la transition s’effectue dans des conditions optimales pour assurer le succès de Courir, et nous avons travaillé dans ce sens avec l’aide de Goodwin qui représentait Rallye.