Private equity

Hogan Lovells et LPA-CGR sur la cession de Cronite à Ciclad Gestion

La société de capital investissement Ciclad Gestion a mis la main, aux côtés de quelques nouveaux actionnaires et des managers de la branche, sur 100 % du capital du groupe Cronite SA, filiale du groupe industriel suisse Safe spécialisée dans les outillages de fours de traitement thermique et d’incinération. L’objectif est de permettre au groupe Safe de se recentrer sur ses branches Safe Metal et Safe Demo pour en accélérer le développement via des acquisitions externes, et pour en consolider le positionnement mondial. Constituée en 1983 au sein du groupe Safe, la branche Safe Cronite fabrique des composants principalement utilisés dans les productions automobile, aéronautique, sidérurgique, éolienne et pour l’incinération de déchets. Elle emploie près de 800 personnes et exploite 7 usines en France, Angleterre, Allemagne, Chine, Inde, Mexique ainsi qu’un centre de R&D et Design en République tchèque. En 2017, Cronite a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 74 millions d’euros. Hogan Lovells a conseillé Ciclad Gestion et le management avec Stéphane Huten, associé, Paul Leroy, Franciane Rondet et Alexandre Jeannerot en corporate, Alexander Prémont, associé, Sophie Lok et Ouassila El Asri en financement, et Laurent Ragot, counsel, en fiscal. LPA-CGR avocats a assisté les vendeurs avec Florence Trognon-Dumain, associée, et Wyssam Mansour en M&A, et Prudence Cadio, associée, et Olivia Roche sur les aspects IP-IT.

FTPA et DTMV sur la levée de fonds de Scaled Risk

La regtech parisienne Scaled Risk, spécialiste du reporting et de l’analyse de données financières pour les acteurs de la finance, a réalisé une levée de fonds d’un montant de 3 millions d’euros auprès de la société de gestion Odyssée Venture. L’objectif pour le groupe est de lancer sa solution Cloud – sa plateforme est actuellement hébergée sur le Cloud de Microsoft Azure – et de faire ainsi bénéficier de sa technologie aux institutions financières de toute taille. Créée en 2012 par Thierry Duchamp, Scaled Risk a récemment été élue la regtech la plus innovante de l’année 2018 à l’occasion de l’AMTech Day. FTPA a assisté Scaled Risk avec Alexandre Omaggio, associé, et François-Xavier Beauvisage en corporate, et Pierre-Antoine Bachellerie, associé, en fiscal. Duclos, Thorne, Mollet-Viéville & Associés a accompagné Odyssée Venture avec Arnaud Vanbremeersch, associé, et Jean-Baptiste Barsi, of counsel.

UGGC et Jones Day sur le tour de table de Jow

Jow, start-up française de retail tech, a réalisé sa première levée de fonds pour un montant de 1,5 million d’euros. Ce tour de table était emmené par le fonds de capital-risque E.Ventures. Kima Ventures, Aglaé Ventures et plusieurs business angels y ont également participé. Jeune pousse tricolore créée en 2017, Jow a développé une application de courses en ligne qui utilise l’intelligence artificielle pour définir les besoins nutritionnels des membres de la famille. La technologie développée propose ensuite une liste d’ingrédients utiles, et se charge de les commander et de les faire livrer si l’utilisateur valide les menus proposés. Jow produit également des recettes vidéo pouvant être consultées par les utilisateurs. A noter que la start-up s’est alliée avec Monoprix en avril 2018, et souhaite à terme devenir partenaire des principaux distributeurs français afin que les clients puissent choisir l’enseigne dans laquelle ils ont leurs habitudes. UGGC Avocats a accompagné Jow avec Charles-Emmanuel Prieur, associé, et Alix Amaury. Jones Day a conseillé E.Ventures avec Charles Gavoty, associé, et Alexandre Wibaux.

Droit général des affaires

HSF et Gide sur l’émission obligataire non notée de Bureau Veritas

Bureau Veritas, leader mondial de l’inspection, de la certification et des essais en laboratoire, a réalisé une émission obligataire non notée d’un montant total de 500 millions d’euros à échéance janvier 2025, assortie d’un coupon de 1,875 %. L’opération a été deux fois sursouscrite. L’objectif de ce placement est de permettre à Bureau Veritas de profiter de conditions de marchés attractives en vue d’anticiper le refinancement de ses échéances 2019, et de lui permettre d’allonger la maturité moyenne de sa dette. Créé en 1828 à Anvers, Bureau Veritas emploie 74 000 personnes travaillant dans 1 400 bureaux et laboratoires à travers le monde. Le groupe est coté sur Euronext Paris depuis 2007 et fait partie de l’indice Next 20. Herbert Smith Freehills a conseillé Bureau Veritas avec Louis de Longeaux, associé, et Florie Poisson. Gide a accompagné le syndicat bancaire avec Hubert Merveilleux du Vignaux, associé, Laurent Vincent, counsel, Aude-Laurène Dourdain et Louis Ravaud.

Fusions-acquisitions

CMS et Fidal sur la prise de participation de Luxair dans Objectif Lune

Luxair, la compagnie aérienne du Grand-duché de Luxembourg, a pris une participation au capital de l’agence de voyages Objectif Lune, filiale du groupe familial spécialisé dans les agences de voyages et dans le transport de personnes Prêt à Partir. Créée en 1994 à Nancy, Objectif Lune se compose d’une quarantaine d’agences de voyages dispatchées dans le Grand Est. Cette opération permet à Luxair de renforcer sa présence dans une région proche du Luxembourg et, avec l’appui de Prêt à Partir et de son réseau d’agences, de poursuivre le développement de ses offres de voyages via LuxairTours. CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé Luxair avec Arnaud Hugot, associé, Alexandre Morel, counsel, et Matthieu Rollin en M&A, Anne-Laure Villedieu, associée, et Victoire Delloye en propriété intellectuelle, Géraldine Machinet, counsel, en droit immobilier, Caroline Froger-Michon, associée, et Aurélie Parchet en droit du travail et protection sociale, Pierre Carcelero, associé, et Philippe Bossard en fiscalité directe, Armelle Abadie, counsel, et Olinka Kowalski sur les aspects TVA, et Alexis Bussac, counsel, en fiscalité locale. Fidal a représenté Prêt à Partir avec Brice Voillequin, associé, et Marie Nicolas en corporate, et Anne-Sophie Peignelin, directeur associé, en fiscal.

Quatre cabinets sur la vente de l’immeuble Window à Oxford Properties Group

Groupama Immobilier a cédé l’immeuble emblématique Window, situé à La Défense, à Oxford Properties Group, la branche immobilière du fonds de pension canadien OMERS. Le montant total de la transaction est de 477 millions d’euros. Construit en 1982 par les architectes Roger Saubot, François Jullien et Whitson Overcash, situé sur le toit du centre commercial des Quatre Temps dans le quartier d’affaires de La Défense, l’immeuble Window, ex-Elysée Défense, est une tour à la ligne horizontale de 44 000 m² répartis sur sept étages (non-IGH), avec des plateaux qui s’étendent sur 4 500 m². Il est actuellement loué en totalité à RTE, gestionnaire du réseau de transport d’électricité français qui y a établi son nouveau siège social. Depuis 2015, Groupama Immobilier y avait réalisé des travaux complets de restructuration et de rénovation en vue de faire de cette tour le symbole de la nouvelle Défense. Oxford Properties a été assisté par Lacourte Raquin Tatar avec Cyrille Bailly, associé, et Cheida Karbaschian en immobilier, ainsi que par Bredin Prat sur les aspects fiscaux avec Julien Gayral, associé, et Victor Camatta. Groupama Immobilier a été conseillé par Allen & Overy avec Jean-Dominique Casalta, associé, et Antoine Chatry en immobilier, ainsi que par Arsene avec Franck Llinas, associé, sur les aspects fiscaux.

Baker sur le projet d’OPA de Faurecia sur Clarion

L’équipementier automobile Faurecia est sur le point de s’emparer de Clarion, société cotée sur le Tokyo Stock Exchange spécialisée dans l’audio et l’électronique embarqués. L’opération sera réalisée sous la forme d’une offre publique d’achat pour un montant total de 1,1 milliard d’euros. Le géant de l’électronique japonais Hitachi s’est d’ores et déjà engagé à apporter à l’OPA un bloc de contrôle représentant 63,8 % du capital de Clarion. Cette acquisition, dont la finalisation est attendue au premier semestre 2019, devrait permettre à Faurecia d’accélérer sa stratégie afin de devenir un leader mondial des systèmes électroniques du cockpit. Fondé en 1940 et basé à Saitama, Clarion est un spécialiste de la connectivité et des systèmes d’«infotainment» embarqués IVI, des solutions audio-digitales, des solutions HMI (Interface Homme Machine), des systèmes avancés d’aide à la conduite et des services Cloud. Présent dans 16 pays pour un effectif de 7 500 personnes, le groupe japonais s’appuie sur 7 sites de production pour couvrir les besoins des principaux constructeurs automobiles mondiaux parmi lesquels Nissan, Mazda et Mitsubishi. Baker McKenzie conseille Faurecia avec, à Paris, Stéphane Davin et François-Xavier Naime, associés, et Giuliano Lastrucci. Les cabinets japonais MHM et N&A interviennent respectivement pour le compte de Hitachi et de Clarion.

Trois cabinets sur la reprise de Keyyo par Bouygues Telecom

Bouygues Telecom est entré en négociations exclusives en vue du rachat hors marché de 43,6 % du capital de l’opérateur dédié au marché des entreprises Keyyo Communications, au prix de 34 euros par action. En cas de réalisation de la cession de bloc, l’opérateur télécoms de Martin Bouygues déposera un projet d’offre publique d’achat au prix unitaire identique de 34 euros concernant la totalité des actions Keyyo non encore détenues par Bouygues Telecom, valorisant ainsi le capital de Keyyo à environ 67 millions d’euros. Ce projet de rapprochement s’inscrit dans la stratégie annoncée par Bouygues Telecom d’accélérer son développement sur le marché spécifique des TPE, PME et ETI, et devrait permettre à Keyyo de poursuivre son développement. Fondé en 1994, Keyyo Communications est un opérateur spécialisé dans les services aux entreprises proposant un ensemble de services «tout-IP», à savoir utilisant Internet comme base technique. En 2017, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 24,4 millions d’euros. Orrick a assisté Keyyo Communications avec George Rigo, associé, Gergana Rodriguez-Bacarreza, Dimitrie Ramniceanu et Nour Ksibi en M&A, et Hélène Daher, associée, en droit social. Bouygues Telecom a été conseillé par BDGS en M&A avec Antoine Bonnasse, associé, Jérôme du Chazaud, Thibault Verron et Frédéric Long, ainsi que par Flichy Grangé Avocats en droit social avec Joël Grangé, associé, et Romain Guichard.