L’entreprise tricolore spécialisée dans les cagnottes en ligne Leetchi rachète la société nantaise iRaiser en même temps que le fonds 21 Invest devient le premier actionnaire de Donora, une nouvelle holding chapeautant les deux entités. L’Américain Advent International réduit ainsi sa participation, tandis que Crédit Mutuel Arkéa se retire totalement.
Deux ans et demi après sa reprise par le fonds d’investissement américain Advent International (ODA du 20 avril 2022), Leetchi change de dimension et… d’actionnariat. La start-up de cagnotte en ligne fondée en 2009 rachète iRaiser, entreprise nantaise spécialisée dans les services de collecte de dons aux ONG présente dans 19 pays européens. Concomitamment, les deux acteurs se regroupent sous une nouvelle holding baptisée Donora, dont 21 Invest – le fonds créé par l’entrepreneur italien Alessandro Benetton, héritier de la famille éponyme –, devient le premier actionnaire, aux côtés d’Advent International. L’opération globale, qui n’a pas nécessité de feux verts réglementaires, crée un nouvel ensemble comptant 150 salariés dans sept pays européens. Credit Mutuel Arkéa, qui avait racheté 86 % du capital de Leetchi en 2015 pour plus de 50 millions d’euros – et n’en détenait plus que 10 % – se retire par ailleurs. 21 Invest France est épaulé par Winston & Strawn avec Grine Lahreche et Edith Boucaya, associés, Audrey Szultz, of counsel, Marie Terlain, en corporate ; Thomas Pulcini, associé, Alban Castarède, en droit fiscal ; et Mounir Letayf, associé, Alexandre Desroches, en financement ; et par August Debouzy avec Nicolas Baverez, associé, Pierre Descheemaeker, en réglementaire. Advent International et Leetchi sont conseillés par Weil, Gotshal & Manges avec Jean Beauchataud et Jean-Baptiste Cornic, associés, Djenabou Barry, Hayk Keshishian et Floriane Egraz, en private equity. Leetchi est aussi assistée de Bignon Lebray pour les due diligences avec Taous Mabed et Alban Van de Vyver, associés, Nathalie Giordan, Antoine Catala et Anouck Larreya, en M&A ; Caroline Cazaux, associée, en concurrence, distribution, contrats et consommation ; Marie-Charlotte Diriart, associée, Marie Delmotte et Perle Berthelot, en droit social ; Christophe Fichet et Nicolas Moreau, associés, Juliette Goutorbe, en propriété intellectuelle ; Serge Rastorgoueff, associé, Dimitri Nadelgaft, en banque, finance et marchés de capitaux ; Matthieu Bultel, associé, en droit fiscal ; et Paul Brisset, associé, Clémence Desplancke, en droit immobilier. iRaiser Group est accompagné par Squire Patton Boggs avec Charles Fabry et Anthony Guillaume, associés, Victor Dransard, en private equity. Generali Asset Management, qui a apporté de la dette, reçoit le soutien de NH Law avec Jennifer Hinge, associée, en financement.
Le conseil de 21 Invest France : Grine Lahreche, associé chez Winston & Strawn
Quelle est l'originalité juridique de ce deal ? Et comment l'avez-vous structuré ?
La spécificité de cette transaction est qu’elle comportait deux opérations qui devaient se réaliser en même temps : l’acquisition de iRaiser par Leetchi et l’entrée de 21 Invest au capital de Leetchi pour financer une partie de celle-ci et devenir le premier actionnaire de l’ensemble consolidé. Une holding de reprise de type NewCo a donc été constituée pour reprendre 100 % des actions de Leetchi, cette dernière rachetant le même jour 100 % des actions d’iRaiser. Ce schéma, qui a le mérite de la simplicité, a permis d’associer tous les acteurs – investisseurs financiers et investisseurs individuels – de cet ensemble consolidé au sein de la même structure (NewCo) et d’aligner ainsi leurs intérêts. La dette externe – portée par Leetchi et assurée par Generali Asset Management – et le choix d’un financement unitranche dans le contexte actuel s’expliquent par la souplesse qu’ils donnent à l’opération et par leur rapidité de mise en place. Si l’opération a été intermédiée par une banque d’affaires, nous avons travaillé dans la pratique comme dans un deal de gré à gré.
Quels en ont été les défis ?
Outre un timing serré entre la mi-août et le mois de novembre, nous avons dû gérer les deux opérations et leurs documentations juridiques en parallèle. Cette concomitance a apporté une vraie complexité au deal. Par sécurité, et afin d’anticiper toute remise en question potentielle, nous avons travaillé sur une éventuelle non-réalisation de l’acquisition d’iRaiser et ses conséquences sur le reste de l’opération. Il a été aussi nécessaire tout au long du process de faire converger les intérêts des différents acteurs de ce projet pour permettre la réalisation de cette alliance stratégique entre Leetchi et iRaiser.
Pourquoi la petite sœur de Leetchi, Mangopay, spécialisée dans les solutions de paiement, n’est pas concernée ?
L’objectif de l’opération a été de réaliser un rapprochement stratégique entre iRaiser avec Leetchi au sein d’un groupe commun spécialisé dans la collecte solidaire de fonds avec l’ambition de structurer un marché européen encore fragmenté autour des solutions digitales dédiées à la générosité. Mangopay, qui est indépendante de Leetchi depuis 2023 et demeure contrôlée par Advent, évolue sur un autre marché, celui des solutions de paiements pour marketplaces, e-retailers et plateformes B2B. Elle reste néanmoins un des partenaires commerciaux de Leetchi.
