Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Six cabinets sur la prise de contrôle dans Louis Dreyfus Armateurs
InfraVia Capital Partners, investisseur spécialisé dans les actifs réels (infrastructure, métaux critiques, immobilier, etc.), est entré en négociations exclusives avec la famille Louis-Dreyfus, en vue de l’acquisition, par son fonds InfraVia European Fund VI, d’une participation à hauteur de 80 % dans Louis Dreyfus Armateurs, groupe spécialisé dans les services maritimes industriels. La famille Louis-Dreyfus resterait actionnaire du groupe à hauteur de 20 % et Edouard Louis-Dreyfus en resterait le président. InfraVia est conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec Frédéric Cazals, associé, Anaïs Roudel et Ludovic Grandi, en M&A/corporate ; Romain Ferla, associé, Clémence Coppin, en droit de la concurrence ; et Marc Lordonnois, associé, Maria Kabanova, en droit public et réglementation ; ainsi que par Watson Farley & Williams pour la réalisation de l’audit juridique avec Romain Girtanner, associé, en fiscalité ; Laurence Martinez-Bellet, Alexia Russell et Philippe Monfort, associés, en financement et tax lease ; Guillaume Pouyet et Thomas Rabain, associés, en corporate ; Karine Audouze, associée, en droit social ; Franck Poindessault, associé, en contentieux ; Arnaud Troizier et Laurent Battoue, en réglementaire ; et Cyrille Gogny-Goubert, associé, en droit immobilier ; avec leurs équipes respectives et les bureaux de Londres, de Dubaï et de Singapour. Pacemar, le holding familial de la famille Louis-Dreyfus, est assisté par BDGS Associés avec Antoine Bonnasse, associé, Arthur Teboul et Anaëlle Rioufol, en corporate M&A ; et Maria Trabucchi, associée, Esther Fhal, en antitrust ; par Benichou & Rontchevsky avec Christophe Rontchevsky, associé, Thierry Stucker, en fiscalité ; par Kalone Avocats avec Valérie Jolivet, associée, Juliette Roglin, en propriété intellectuelle ; ainsi que par Stream Law pour la due diligence avec Aymeric de Tapol et Julie Rolet, associés, Pierre Volondat, en corporate M&A.
Trois cabinets sur la levée de fonds de 73 Strings
73 Strings, société spécialisée dans la valorisation des actifs non cotés et qui propose une plateforme d’extraction de données à partir de documents non structurés, réalise une levée de fonds en série B de 55 millions de dollars (environ 52,5 millions d’euros) menée par Growth Equity at Goldman Sachs Alternatives, les gestionnaires d’actifs Golub Capital et Hamilton Lane, avec la participation d’investisseurs présents au capital parmi lesquels Blackstone Innovations Investments et Broadhaven Ventures. Goldman Sachs Alternatives est assisté par Latham & Watkins avec Alexander Crosthwaite et Simon Lange, associés, Thibault Burnier, Emma Dalle Nogare et Elie Hamady, en private equity ; avec des équipes à New York et à Washington, D.C. Blackstone Innovations Investments est conseillé par Goodwin avec Thomas Dupont-Sentilles, associé, Louis Taslé d’Héliand et Grégoire Mongis, en corporate. 73 Strings et ses fondateurs sont épaulés par Willkie Farr & Gallagher avec Eduardo Fernandez, associé, Mathilde Faure, Sylvain Bureau et Alice Luciani, en corporate ; et Lucille Villié, en droit fiscal ; avec une équipe aux Etats-Unis.
White & Case et Jeantet sur le rachat d’Innergex
La Caisse de dépôt et placement du Québec compte reprendre Innergex Energie Renouvelable, producteur indépendant d’énergie renouvelable qui exploite notamment des centrales hydroélectriques et des parcs éoliens au Canada, aux Etats-Unis, en France et au Chili. La clôture de l’opération, prévue d’ici le dernier trimestre, est assujettie à l’approbation des détenteurs d’actions ordinaires d’Innergex et aux approbations des organismes de réglementation. La Caisse de dépôt et placement du Québec est assistée par White & Case avec Xavier Petet, associé, Valentin Morichon, Charles Assous et Kenza Tsouli, en M&A/private equity ; Orion Berg, associé, Louis Roussier, en contrôle des investissements étrangers ; Jérémie Marthan, associé, Rahel Wendebourg, en antitrust ; Jean-Luc Champy, associé, Camille Fouque, Pauline Abbouche et Alice Fialaire, en réglementaire et droit public ; Amaury de Feydeau, associé, Fairuz Ben Lahcen et Laïla Draz, en financement ; Brice Engel, associé, Grégoire Baudry et Clément Bellaclas, en immobilier ; Valérie Ménard, associée, Tamila Bellache, en droit social ; et Diane Lamarche, associée, Victoire Segard et Pierre Romatet, en gouvernance ; ainsi que par les cabinets Fasken au Canada, Cuatrecasas au Chili, Mayer Brown et Day Pitney aux Etats-Unis. Innergex est épaulé par Jeantet en France et McCarthy Tétrault au Canada. Le comité spécial d’Innergex est assisté par Norton Rose Fulbright au Canada.
Ashurst et Goodwin sur l’augmentation de capital de Medincell
Medincell, société biopharmaceutique technologique développant un portefeuille de produits injectables à action prolongée dans divers domaines thérapeutiques, réalise une augmentation de capital de 43 millions d’euros. L’opération se concrétise par le biais d’offres au public à des investisseurs institutionnels et à des particuliers. Cette levée de fonds doit permettre notamment à Medincell d’étendre la portée de la technologie BEPO® à de nouvelles molécules. Medincell est épaulée par Ashurst avec François Hellot, associé, Gaspard Bastien-Thiry, counsel, Alexandra Ber, en corporate ; avec le bureau de Londres. Les banques Jefferies, Evercore, Bryan Garnier & Co et Truist, qui participent à l’opération, sont conseillées par Goodwin avec Guilhem Richard, associé, Mariléna Gryparis, counsel, Shanna Kim, en droit français ; avec le bureau de New York.
Trois cabinets sur la prise de participation minoritaire dans Akira Technologies
Le fonds Definvest de la Direction générale de l’armement (DGA), géré par Bpifrance, et MBDA, groupe opérant dans les systèmes d’armes complexes, prennent une participation minoritaire au capital d’Akira Technologies, spécialiste de la conception et de la réalisation de systèmes de conversion d’énergie et de bancs d’essais spéciaux. Les nouveaux actionnaires sont accompagnés par Altaïr Avocats avec Pierre Gramage, associé, Jeanne Mucchielli, counsel, Hugo Henry, en corporate M&A ; ainsi que par Ellipse Avocats avec Claire Golias, associée, en droit social. Akira Technologies est épaulé par Fidal Avocats avec Christopher Gaye, associé, en corporate M&A.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Quatre cabinets sur la reprise d’une participation dans Atlandes
L’opérateur espagnol Abertis Infraestructuras, SA reprend la participation d’AXA Investment Managers Alts (AXA IM Alts) et Crédit Agricole Assurances de 51,22 % dans Atlandes, société concessionnaire de l’autoroute A63 dans le sud-ouest de la France, qui relie Bordeaux à la frontière espagnole. La transaction devrait se clôturer au cours du troisième trimestre, sous réserve de l’obtention des autorisations réglementaires. Abertis Infraestructuras est assisté par Darrois Villey Maillot Brochier avec Bertrand Cardi et Hugo Diener, associés, Adriana Chiche, Aurélia Defouilhoux et François Stoll, en corporate ; Henri Savoie, associé, Guillaume Griffart, counsel, Théo Rodriguez-Euzet, Karel Lehoucq et Anaïs Cascua, en réglementaire ; Guillaume Aubron, associé, Laure Laborde et Camille Chekir, en droit de la concurrence ; Martin Lebeuf, associé, en financement ; et Vincent Agulhon, associé, en droit fiscal. Atlandes est accompagné par Gide avec Marie Bouvet-Guiramand, associée, en financement de projets ; Thomas Courtel, associé, en droit public ; et Alexis Pailleret, associé, en corporate M&A. AXA IM Alts et Crédit Agricole sont conseillés par Orrick avec Patrick Tardivy et Marine Jamain, associés, Marc Diab Maalouf, en corporate/M&A ; Patrick Hubert, associé, Maxence Jonvel, en droit de la concurrence ; et Geoffroy Berthon, associé, Benoit Feroldi et Lek Regjepaj, en droit public. AXA IM Alts est également épaulé par August Debouzy avec Renaud Christol, associé, Paul Vialard, en droit de la concurrence ; et Vincent Brenot, associé, Guillaume Potin, en matière de contrôle des investissements étrangers ; ainsi que par Clifford Chance au Luxembourg.
McDermott sur le partenariat entre Kepler Cheuvreux et Unigestion
Kepler Cheuvreux, société de services financiers, a conclu un partenariat stratégique avec l’acteur du private equity Unigestion visant à créer une société de gestion d’actifs commune, spécialisée dans les stratégies quantitatives sur les actions cotées. Le nouvel ensemble, rebaptisé Kepler Cheuvreux Unigestion Equities et spécialisé dans le marché de la gestion d’actifs liquides, gérera plus de trois milliards d’euros d’actifs. Kepler Cheuvreux est conseillée par McDermott Will & Emery avec Fabrice Piollet, associé, Stanislas Offroy, counsel, Alexandre Bomet, en corporate ; et Charles de Raignac, counsel, en propriété intellectuelle ; ainsi que par le cabinet Jacquemoud en Suisse. Unigestion est assisté par le cabinet helvète Lenz & Staehelin.
Simmons & Simmons sur l’acquisition de neuf supermarchés Carrefour Market
La société d’investissement britannique Supermarket Income REIT rachète un portefeuille de neuf supermarchés Carrefour en France dans le cadre d’un sale & leaseback, d’une valeur totale de 36,7 millions d’euros. Le groupe d’outre-Manche avait déjà repris l’an passé un portefeuille de 17 supermarchés d’une valeur de 75,3 millions d’euros, exploités sous l’enseigne Carrefour Market (ODA du 15 mai 2024). Supermarket Income REIT plc et son conseil en investissement Atrato Capital Limited sont épaulés par Simmons & Simmons avec Elisa Bocianowski, associée, Louis Delestrée, counsel, Salomé Setrouk et Antoine Delagrange, en immobilier ; Chloë Nessim, associée, Leila Chikhi, Marc Antonini et Carla Calvet-Scalia, en fiscal ; et Céline Larmet, associée, Alexandre Grevet, en financement immobilier.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
BCLP et Energie Legal sur le financement accordé à Apex Energies
Apex Energies, producteur français d’énergie renouvelable détenu par Macquarie Asset Management, a obtenu un financement d’un montant total de 350 millions d’euros, qui soutiendra la construction d’environ 1 100 centrales solaires en ombrières, en toiture et au sol, pour une capacité totale pouvant atteindre plus de 400 MWc. Apex Energies est conseillé par Energie Legal avec Mounir Meddeb, associé, en énergie. Le pool bancaire qui participe au projet est épaulé par BCLP avec David Blondel, associé, Gwenaël Fassot, Fabien Lambert, en financement ; et Jean-Pierre Delvigne, associé, Maryne Gouhier et Alice Léveillé, en projets et énergie.
Addleshaw Goddard et CMS sur l’Eurobond de ITM Entreprises
ITM Entreprises, holding financier et juridique du Groupement Mousquetaires (Intermarché, Netto, Bricorama, etc.), a réalisé avec succès l’émision de ses obligations Eurobond notées de 500 millions d’euros. Le produit net de celles-ci sera utilisé pour le refinancement partiel de la facilité de crédit syndiqué mise en place pour les besoins de l’acquisition des points de vente précédemment détenus par Casino France et/ou pour les besoins généraux de ITM Entreprises (ODA du 29 mai 2024). Les obligations portent intérêt à un taux de 4,125 % par an, arrivent à échéance le 29 janvier 2030, et sont admises à la négociation sur l’Euro MTF, opéré par la Bourse de Luxembourg. ITM Entreprises est assisté par Addleshaw Goddard avec Charles Tissier, associé, Stéphanie Chami, en financement. Le syndicat bancaire et les global coordinators sont épaulés par CMS Francis Lefebvre avec Rosetta Ferrère, associée, Florie Poisson et Victor Delion, en marchés de capitaux.
