Ivanhoé Cambridge Holdings, filiale immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ), a décidé de lancer un véhicule d’investissement, dont l’objectif est de développer un portefeuille de logements destiné aux résidences étudiantes en région parisienne avec une capacité totale d’investissement de 1 milliard d’euros.
Le fonds s’est allié sur cette opération à Bouwinvest Real Estate Investors, investisseur institutionnel dédié aux placements immobiliers, et à Greystar Real Estate Partners, développeur et gestionnaire immobilier spécialisé dans l’investissement, la promotion et la gestion de logements premium. Ivanhoé Cambridge est actionnaire majoritaire de cette nouvelle plateforme, qui surfe sur les besoins croissants de ce marché immobilier. Greystar assurera la gestion de la plateforme et l’exploitation des actifs. Allen & Overy a conseillé Ivanhoé Cambridge avec, à Paris, Romy Richter, associée, Anne-Caroline Payelle, counsel, et Antoine Messent en corporate ; Antoine Chatry, counsel, et Antoine Gueche en immobilier. Lacourte Raquin Tatar a représenté Ivanhoé Cambridge avec David Sorel, associé, Florian Louvet et Enora Mangin en fiscal. A Amsterdam, De Brauw Blackstone Westbroek a accompagné Bouwinvest en fiscal. PwC Société d’Avocats a accompagné Greystar avec Bruno Lunghi, associé, Sébastien Delenclos et Lidija Volpe en fiscal. A Paris, Jones Day a épaulé Greystar avec Audrey Bontemps, associée, et Alexandre Heydel en corporate ; Carol Khoury, of counsel, en immobilier et Jean-Michel Bobillo, associé, en social. Le bureau londonien est aussi intervenu. Gide a accompagné Bouwinvest avec Laurent Modave, associé, en fiscal.
Le conseil d’Ivanhoé Cambridge : Anne-Caroline Payelle, counsel, Allen & Overy
L’alignement des intérêts des parties prenantes s’est-il fait facilement sur ce projet ?
Les partenaires se connaissent bien pour avoir collaboré sur d’autres projets. La plateforme d’investissement correspond à une vision commune, même si les pourcentages de détention du capital et les rôles respectifs des parties prenantes diffèrent. Ivanhoé Cambridge est majoritaire à lui seul en capital, tandis que Bouwinvest et Greystar sont minoritaires. Greystar a en revanche une double casquette d’investisseur et d’opérateur, tant pour le développement des actifs que pour leur gestion. Comme il arrive fréquemment qu’Ivanhoé Cambridge soit également investisseur et opérateur sur certains projets en développement, ils ont une solide compréhension des enjeux et contraintes de Greystar dans ces rôles d’investisseur, de développeur et de gestionnaire. Cela a été déterminant dans le travail de négociation de part et d’autre, notamment sur tout ce qui touchait à l’articulation entre les mandats de gestion confiés à Greystar et le pacte d’actionnaires.
Quels ont été les points les plus délicats à traiter ?
Comme dans tout accord de joint-venture (JV), les questions de gouvernance et le périmètre des décisions réservées aux associés au sein du conseil d’administration sont toujours très discutés. Le volet du financement futur de la JV a fait l’objet de négociations pour déterminer dans quel contexte les dirigeants peuvent procéder à des appels de fonds auprès des investisseurs. Enfin, la liquidité des participations dans la plateforme a également été négociée. Elle tient compte du fait qu’il s’agit d’un projet de type «develop-to-core» où les partenaires souhaitent développer un portefeuille d’actifs immobiliers avec une approche moyen-long terme. Il a aussi fallu s’accorder sur les modalités de sortie de la plateforme (cession des titres de la JV, vente de portefeuille ou d’actifs individuels), qui dépendront ultimement de la structuration retenue et de l’appétit du marché au moment de la sortie.
La perspective du Grand Paris aiguise-t-elle l’appétit des fonds pour ce type d’investissement ?
Il est certain que le marché de l’immobilier résidentiel pour étudiants et jeunes actifs souffre en région parisienne d’une offre insuffisante en comparaison, par exemple, de l’immobilier de bureaux. Il y a une explosion de la demande liée notamment aux programmes d’échanges universitaires et aux grands chantiers menés par les pouvoirs publics en matière d’enseignement supérieur. Si l’on ajoute à cela la construction du Grand Paris et des futures connexions qui seront créées entre ces différents centres académiques et le reste du tissu urbain, cela dope le marché. A cet égard, la pandémie a confirmé le fait que ce projet répond à des tendances de fond du marché, bien qu’elle nous ait obligés à procéder différemment quant à la forme des négociations, via l’utilisation des outils de téléconférence et des signatures électroniques à distance. Ces circonstances exceptionnelles n’ont jamais remis en cause la mise en place du partenariat et la création du véhicule d’investissement correspondant. Elles ont même plutôt fait l’effet d’un catalyseur.
