Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Quatre cabinets sur la création de Mediawan Alliance
Les fondateurs de Mediawan Pierre-Antoine Capton, Xavier Niel et Matthieu Pigasse créent un acteur paneuropéen de la création de contenus, Mediawan Alliance, et lancent une OPA pour contrôler le groupe avec le soutien d’autres partenaires financiers tels que KKR. La société sera contrôlée par les trois entrepreneurs avec le soutien de KKR et de Mutuelle d’assurances du corps de santé français (MACSF). La nouvelle société créée par le consortium, Mediawan Alliance, qui détiendra le contrôle de Mediawan à l’issue de l’offre, veut devenir un leader paneuropéen de la création et distribution de contenus audiovisuels. L’offre publique portera sur tous les titres Mediawan (actions et bons de souscription d’actions rachetables) non détenus par les fondateurs de Mediawan et MACSF. Ces derniers représentent ensemble un bloc de 27 % du capital et des droits de vote de Mediawan, au prix de 12 euros par action et 0,65 euro par bon de souscription d’action rachetable. En cas de succès de cette offre publique, KKR apportera à Mediawan Alliance une participation minoritaire dans Leonine, groupe indépendant allemand de production de films et de contenus. En parallèle, Mediawan Alliance est entrée en négociations exclusives pour l’acquisition des activités audiovisuelles du groupe de production Troisième Œil, détenu par Pierre-Antoine Capton. Racine a conseillé Mediawan avec Bruno Cavalié et Maud Bakouche, associés, Bernard Laurent-Bellue, of counsel, Bruno Laffont, counsel, Alice Malaisé et Elena Pintea-Pouchkine en corporate et droit boursier ; Bastien Thomas, associé, Beaudoin Pillet et François Aubin en concurrence ; Valérie Ledoux, associée, et Sophie Pasquesoone, counsel, sur les aspects réglementaires ; Frédéric Broud, associé, et Guillaume Thuleau, counsel, en social ; Fabrice Rymarz, associé, et Laure Guthmann Dalmay en fiscal. Bredin Prat a conseillé KKR avec Olivier Assant et Florence Haas, associés, Laura Gabay,Léa Francis et Pauline Le Faou en corporate ; Jean-Florent Mandelbaum, associé, et Anna Dupupet en fiscal ; Yelena Trifounovitch, associée, en concurrence ; Yann Aguila, associé, et Guillaume Froger, counsel, en droit public ; Karine Sultan, associée, et France Hong en financement ; Laetitia Tombarello, associée, et Pierre Laland en social ; Julia Apostle, counsel, Juliette Crouzet et Lauriane Billette en IP/IT. Mayer Brown a conseillé Troisième Œil et Pierre-Antoine Capton avec Guillaume Kuperfils et Gautier Elies, associés, Patrick Loiseau, Marine Ollive, Myriam Khetib-Khatiri et Alexandre de Puységur en corporate ; Laurent Borey, associé, Rémy Bonnaud, Pauline Barbier et Jean-Philippe Coiffard en fiscal ; Julien Haure, associé, en social ; Nathalie Jalabert-Doury, associée, et Jean-Maxime Blutel, counsel, en concurrence. Fidal a conseillé MACSF avec Philippe Chevrier et Benoît Creis, associés, et Gaetan Bellon en corporate.
DLA et King & Spalding sur la prise de participation majoritaire du groupe Carlyle dans Envea
Carlyle Group est entré en négociations exclusives avec Envea, société spécialisée dans la fabrication d’instruments pour la surveillance de la qualité de l’air ambiant en vue d’acquérir une participation majoritaire dans cette société cotée sur Euronext Growth. Cette transaction serait suivie, sous réserve de la clôture des acquisitions de blocs, par le lancement d’une offre publique d’achat obligatoire sur Envea pour un prix d’offre de 110 euros. La clôture de l’offre publique pourrait intervenir au cours du quatrième trimestre après consultation des instances représentatives du personnel d’Envea et feu vert des autorités compétentes. DLA Piper a conseillé Carlyle avec Xavier Norlain et Jérémy Scemama, associés, Alice Magnan, counsel, Julien Burger, Fabien Goudot et Benjamin Benzakine en corporate ; Edouard Sarrazin, associé, Céline Espesson, counsel, et Clara Deveau en concurrence ; Fanny Combourieu, associée, Gwenaël Kropfinger, counsel, et Louise Chappey en fiscal ; Maud Manon, associée, et Pierre Tardivo en financement. King & Spalding a accompagné les actionnaires majoritaires d’Envea (fondateur, managers et institutionnels) avec Laurent Bensaid, associé, Véronique Gédéon et Julien Vicariot en corporate ; Ruxandra Lazar, counsel, en regulatory ; Aurélia de Viry, associée, en fiscal et Anne Vrignaud, associée, en financement.
Cinq cabinets sur la transmission de capital au sein de Patrim One Assurances
Le cabinet de courtage en assurance Patrim One Assurances a organisé la transmission de son capital entre associés. L’actionnariat de la société a basculé au profit des deux dirigeants (Rémi Béguin et Thierry Barle) et de l’équipe de management, les associés historiques ayant cédé une partie de leur participation, tout en maintenant une participation minoritaire significative dans la société. Créé en 2005, Patrim One Assurances affiche une croissance annuelle à deux chiffres depuis sa création notamment grâce à une politique active de croissance externe. Cette opération a été réalisée avec le soutien d’Indigo Capital, qui a fourni le financement mezzanine sponsorless, et de Société Générale, qui a fourni le financement senior en tant que chef de file. Rossi Bordes & Associés a conseillé les associés et dirigeants du courtier avec Fritz Rossi et France Portmann Loy, associés, Pauline Thuet et Camille Gosselin en corporate. Levine Keszler a également épaulé Patrim One Assurances avec Aude Manzo-Keszler, associée, et Suzanne Busnel en financement. Cazals Manzo Pichot Saint Quentin a accompagné le cabinet de courtage avec Thomas Cazals et Maxence Manzo, associés, et Jenny-Emma Haure en fiscal. Cohen Amir-Aslani a conseillé Indigo Capital avec Karine Fitau, associée, Rebecca Guyot et David Amiach en corporate. Hogan Lovells a représenté Société Générale avec Sabine Bironneau, associée, Constance Guyot et Louis Reynold de Seresin en financement.
Droit général des affaires
Weil et Dabiens Kalczynski sur la restructuration d’Orchestra Prémaman
La société Orchestra Prémaman a annoncé le 19 juin que le tribunal de commerce spécialisé de Montpellier a désigné la société NewOrch comme repreneur de ses actifs dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire ouverte le 29 avril. Le projet de reprise est porté par un collectif de fournisseurs, franchisés et cadres du groupe représentant 41 % du capital de NewOrch, auxquels s’ajoutent les actionnaires historiques du groupe Orchestra Prémaman, la famille Mestre à hauteur de 38 % du capital et la famille Gotlib à hauteur de 19 % du capital de NewOrch. Enfin, 2 % du capital seront offerts aux employés du groupe. Dans le cadre du plan de reprise, les principales zones géographiques (France, Grèce, Chypre, Espagne, Belgique, Luxembourg, Suisse et Maroc) où opérait Orchestra Prémaman sont maintenues de même que les bureaux d’achat. Côté emplois, 430 points de vente seront conservés dont 257 en France, mais un plan de sauvegarde de l’emploi sera déployé au siège social pour garder 223 emplois sur un total de 303 postes. Au niveau mondial, 3 769 emplois sur un total de 4 520 perdureront. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Orchestra Prémaman avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, Eugénie Amri et Julien Faure en restructuring ; Yannick Piette, associé, et Romain Letard en corporate. Dabiens Kalczynski Avocats Associés a également accompagné la société avec Frédéric Dabiens, associé, et Liliana Costa en restructuring.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur le rachat de Nijhuis Industries par Saur
Le groupe français de traitement de l’eau Saur a fait l’acquisition de la société néerlandaise Nijhuis Industries, entreprise spécialisée dans le traitement des eaux industrielles. Ce rapprochement des activités industrielles du groupe avec Nijhuis Industries, actif dans plusieurs pays en Europe, sur le continent américain, en Asie et au Moyen Orient, devrait générer d’importantes synergies en raison de la complémentarité des technologies, des portefeuilles clients et des implantations géographiques. Avec cette nouvelle acquisition, Saur se développe sur le segment du traitement des eaux industrielles. La réalisation de l’opération est prévue d’ici la fin de l’année, après autorisation des autorités de la concurrence et consultation des instances représentatives du personnel de Nijhuis. Orrick a conseillé Saur avec George Rigo, associé, Gergana Rodriguez-Bacarreza, of counsel, Florent Lewkowicz, Lionel Simonet et Marc Diab Maaloouf en corporate ; Patrick Hubert, associé, et Elise Durand en concurrence ; Foucaud Jaulin, of counsel, Amélie Boumrah et Marie-Elise Douge sur les aspects contrats et Frédéric Lalance, associé, en conformité. Le cabinet Heussen est également intervenu sur les aspects de droit hollandais. Le bureau amstellodamois de Baker & McKenzie a accompagné Nijhuis Industries. EY Société d’Avocats est intervenu sur les due diligences financière et fiscale ainsi que sur la structuration fiscale pour le compte du vendeur avec Sylvie Magnen, associée, Adrien Khaznadji et Alexandre Boulanger.
Cinq cabinets sur le rachat d’Euro-Information Telecom par Bouygues Telecom
Bouygues Telecom a signé un protocole d’exclusivité avec Euro-Information, société du groupe Crédit Mutuel, afin d’acquérir 100 % du capital de sa filiale Euro-Information Telecom (EIT) et de nouer un partenariat de distribution exclusif associant le Crédit Mutuel, le CIC et Bouygues Telecom. Pour acquérir le cinquième opérateur télécom en France, et mettre la main sur un parc de plus de 2 millions de clients, Bouygues Telecom devra débourser 530 millions d’euros au closing, auxquels s’ajouteront une part complémentaire comprise entre 140 et 325 millions d’euros, conditionnée à l’atteinte de critères de performance économique et payable sur plusieurs années. EIT est à la fois présent sur le marché BtoC avec les marques Crédit Mutuel Mobile, CIC Mobile, NRJ Mobile, Auchan Télécom et Cdiscount mobile, et le marché BtoB pour lequel il développe des solutions spécifiques. Regroupant près de 3 600 collaborateurs, l’entreprise a enregistré un chiffre d’affaires de 518 millions d’euros en 2018. L’opération devrait être finalisée d’ici la fin d’année 2020 sous réserve de l’obtention des autorisations administratives nécessaires. Norton Rose Fulbright a conseillé le Crédit Mutuel et Euro-Information avec Bénédicte Denis, associée, Marie-Adélaïde de Fleurieu, counsel, Diane Odier et Inès Azouaou, en corporate ; Marta Giner Asins, associée, et Michel Pflieger, en droit de la concurence ; Nadège Martin, associée, et Geoffroy Coulouvrat sur les aspects IT, télécoms et règlementaires, Laure Joncour, associée, et Marie-Thérèse Eugenio, counsel, sur les aspects de droit social ; Antoine Colonna d’Istria, associé, et Mathieu Jung, en fiscal. Darrois Villey Maillot Brochier a accompagné Bouygues Telecom avec Bertrand Cardi, associé, Cécile de Narp et Gersende Renard en M&A ; Didier Théophile, associé, Constance Bocket et Aya Bachiri en contrôle des concentrations ; Vincent Agulhon, associé, et Sophie Pagès en fiscal. Hadengue & Associés les a également assistés avec François Dupuy et Benjamin Bayi, associés et Pierre-Olivier Bonne. Flichy Grangé a épaulé Bouygues Telecom sur les aspects de droit social avec Joël Grangé, associé, et Romain Guichard, counsel. PwC Société d’Avocats a réalisé les due diligences avec Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, Mathieu Norest, Mathieu Échallier, en fiscal ainsi que Isabelle de la Gorce, associée, Youlia Haidous, Mathilde Duchamp, Cécile Tremblier, Michael Chan, Léa Rudloff, sur les aspects juridiques.
