La société lyonnaise SBM développement a signé un accord avec Bayer pour reprendre ses activités Bayer Jardin en Europe et Bayer Advanced en Amérique du Nord.
Ces deux entités fournissent des engrais et produits de protection des cultures pour les jardiniers amateurs. Avec cette acquisition, dont le montant n’a pas été dévoilé, SBM fait son entrée sur le marché international et change d’envergure. L’entreprise quadruple de taille, avec un chiffre d’affaires qui passe de 70 millions d’euros à 309 millions d’euros, et se positionne comme un des leaders mondiaux dans le secteur de la jardinerie et de l’habitat. Les effectifs, actuellement constitués de 300 personnes, viendront s’étoffer de 250 salariés répartis entre 36 pays en Europe et en Amérique du Nord. Le financement est assuré par un pool bancaire, mené par Société Générale, ainsi qu’un prêt de Bpifrance. Groupe familial indépendant, SBM développement divise son activité entre la recherche et le développement de nouveaux produits, la fabrication avec deux usines basées à Bézier et Salindres, et la commercialisation via ses filiales Novajardin et CMPA. SBM développement a été conseillé en France par Jakubowicz Mallet-Guy & Associés en corporate/M&A avec Loïc Jeambrun, associé, Valérie Sauvageon, Maude Reisman et Vincent Perriolat. CMS Bureau Francis Lefebvre Lyon est intervenu en fiscal avec Delphine Martin-Picod, associée, et Marie Caloine, en droit du travail avec Guillaume Bossy, associé,́ et Aude Poirier et en droit de la propriété intellectuelle avec Jean-Guillaume Monin, associé, et Solène Vilfeu, counsel. Nabarro & Hinge a conseillé la société sur le financement avec Jonathan Nabarro et Pierre Chatelain, associés, ainsi qu’Anthony Minzière. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé les prêteurs avec Christophe Gaillard, associé, Sébastien Boullier de Branche, counsel, et Margaux Guennec. Allen & Overy a conseillé Bayer avec, en France, Jean-Claude Rivalland et Romy Richter, associés, ainsi qu’Arnaud de Rochebrune et Jules Lecoeur en corporate, et Claire Toumieux, associée, en droit du travail.
Le conseil de SBM Développement : Loïc Jeambrun, associé au sein de Jakubowicz Mallet-Guy & Associés
Comment SBM Développement s’est-il positionné sur cette opération ?
Bayer Environmental Science souhaitait se recentrer sur ses métiers principaux pour les professionnels et sortir d’une activité de jardinerie amateur qui s’oriente progressivement vers des produits naturels. SBM Développement disposait de plusieurs atouts. Tout d’abord une vraie complémentarité en termes de positionnement, Bayer étant plutôt orienté sur des engrais et compléments de synthèse, et SBM sur des produits d’origine naturelle. De plus, l’entreprise dispose à la fois de capacités commerciales et industrielles. Grâce à ses usines, elle fabrique pour son compte ainsi que pour d’autres sociétés, dont d’ailleurs certains produits Bayer.
Quelles sont les particularités juridiques de cette transaction ?
Il s’agit d’une cession d’actifs, qui est par nature plus complexe à structurer qu’une cession de titres. En outre, l’opération a une forte dimension internationale, puisque les activités cédées sont localisées dans 36 pays, au sein de l’Union européenne, en Russie, en Ukraine et en Amérique du Nord. Or, chaque pays possède ses propres normes. L’activité de produits de jardinerie est en effet fortement réglementée. Chaque nouvelle mise sur le marché est soumise à une autorisation préalable par les autorités du pays concerné. Il s’agit donc de transférer l’ensemble des homologations à l’acquéreur. La véritable complexité est de veiller à ce que tous ces transferts soient effectifs le même jour afin d’assurer une continuité d’activité.
L’acquéreur est ici plus petit que la cible. Comment sécurise-t-on une telle opération ?
Les équipes des deux parties ont anticipé le rapprochement bien en amont, afin de baliser les différentes problématiques (industrielles, réglementaires, IT, etc.). Elles ont également signé plusieurs accords, dont un transitional services agreement (TSA), aux termes desquels elles s’engagent à travailler conjointement pour assurer une transition harmonieuse des activités et une bonne intégration des employés.
Qu’en est-il de la reconfiguration de l’entreprise post-acquisition ?
SBM Développement doit passer du stade de groupe français à celui de groupe international, tout en sauvegardant son esprit entrepreneurial. L’atteinte de cet objectif nécessite de constituer les filiales locales, de renforcer les équipes internes et, plus généralement, de s’assurer que tous les actifs cédés seront valablement transférés dans les 36 pays concernés.
