Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
De Pardieu et Gide sur le financement de Chargeurs
Le groupe industriel Chargeurs a finalisé un financement Euro PP de 57 millions d’euros à sept ans, remboursable in fine. Dans le détail, l’Euro PP a pris la forme d’un financement bancaire d’un montant de 32 millions d’euros souscrit par Bank of China Limited, Bred Banque Populaire et Landesbank SAAR et d’une émission obligataire d’un montant de 25 millions d’euros souscrite par des investisseurs institutionnels représentés par Kepler Cheuvreux. Le taux moyen de l’opération ressort à 2,90 %. Grâce à cette opération, le groupe élargit sa base de prêteurs et assure le financement de ses besoins généraux de long terme. Employant plus de 1 500 collaborateurs dans 32 pays, Chargeurs a réalisé un chiffre d’affaires de près de 500 millions d’euros en 2015. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Chargeurs avec Jeremy Grant, associé, et Manaf Triqui. Gide Loyrette Nouel a conseillé l’arrangeur et les prêteurs avec Gilles Saint Marc et Hubert du Vignaux, associés, ainsi que Bastien Raisse, Aude-Laurène Dourdain et Sonia Aguercif.
CGR et Clifford sur le refinancement de Langa
Le producteur indépendant d’énergie solaire Langa a réalisé une opération de refinancement de son portefeuille de 99 actifs solaires en France, totalisant une capacité de 49 MWc.
Le refinancement prend la forme d’une facilité de crédit de 150 millions d’euros logée au niveau de la holding détenant les actifs. Il a été arrangé par Unifergie et La Banque Postale tandis que Bpifrance, Triodos et Arkea sont intervenues en tant que banques participantes. Langa développe, construit et exploite des centrales de production d’énergies renouvelables, principalement en France. Filiale du groupe Neworld Energies, Langa dispose de 82 MWc d’actifs en opération en France. CGR Legal a accompagné Langa avec Philippe Raybaud, associé, Alice Bellilchi et Julia Kurdoglian en corporate, Hélène Gelas, associée, Lucie Paitier et Audrey Ballester sur les aspects réglementaires et de droit public, et Philippe Jacques, associé, et Gabriella Benarrosh en droit foncier. Clifford Chance a conseillé les prêteurs avec Benjamin de Blegiers, associé, Chloé Desreumaux et Ariane Alam sur le financement ainsi qu’Anne-Sophie Plé, counsel, en droit foncier, Jitka Susankova, counsel, en fiscal et Emmanuel Mimin, counsel, et Jehanne Talha en corporate.
Private equity
Six cabinets sur le build-up de MediaSchool Group
Le groupe d’enseignement supérieur MediaSchool Group reprend IPF, société regroupant trois écoles parisiennes formant aux métiers de la communication, du marketing et du digital, de l’informatique et du tourisme. Pour financer l’opération, il fait entrer à son capital le fonds 123Venture, qui mise 8 millions d’euros, et s’appuie sur un pool bancaire composé de la Société Générale, du LCL et de la Bred. Regroupant notamment les écoles ECS (European communication school), IEJ (Institut européen du journalisme) et SupdeWeb, MediaSchool Group gère une vingtaine d’établissements, accueillant plus de 2 300 étudiants. Avec cette acquisition, le groupe rassemblera près de 4 500 élèves, pour un chiffre d’affaires combiné de 26 millions d’euros. Delsol Avocats a conseillé MediaSchool Group avec Henri-Louis Delsol, associé, Séverine Bravard, counsel, Vincent Guevenoux et Antoine Genestoux. LL Berg a conseillé 123Venture avec Olivier Abergel et Gaelle Quillivic, associés, et Julien Carrascosa, counsel. UGGC Avocats a réalisé la due diligence juridique avec Samuel Schmidt, associé, et le cabinet Lalos Chaumeil a mené la structuration fiscale avec Edouard Lalos, associé. Lamartine Conseil a conseillé le groupe IPF avec Olivier Renault, associé, et Aude Allard-Marcheux. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné les prêteurs avec Christophe Gaillard, associé, Aurélie Paneels et Ladislas Skura.
WFW et Taylor Wessing sur la levée d’Algama
La foodtech Algama vient de lever 3,5 millions d’euros, dans un tour de table mené par le fonds hongkongais Horizons Ventures (actionnaire notamment de Facebook ou Spotify). La jeune pousse avait déjà collecté plus de 1 million d’euros sur la plateforme de financement participatif Anaxago. Créée en 2013 par Mathieu Goncalves, Gaëtan Gohin et Alvyn Severien, Algama développe des produits alimentaires à base de microalgues. La société possède ainsi son propre laboratoire, basé au Genopole d’Evry, et emploie une douzaine de salariés. Elle travaille particulièrement sur une gamme de sauces et une boisson, et doit aujourd’hui aborder la phase d’industrialisation pour ces deux produits. Watson Farley & Williams a conseillé Algama avec Pascal Roux, associé, Anne-Kelly d’Amécourt et Pierre Chipaux. Taylor Wessing a accompagné Horizon Ventures avec Gilles Amsallem, associé, Anne-Juliette De Zaluski, counsel, et Mathias Briatta.
Dechert, Gide et Chammas sur la levée de Shift Technology
Shift Technology, une entreprise ayant développé un logiciel de détection de fraudes à l’assurance, lève 10 millions de dollars (près de 8,9 millions d’euros) auprès du fonds américain Accel Partners et des investisseurs historiques Elaia Partners et Iris Capital. Ces deux derniers avaient injecté 1,4 million d’euros fin 2014. Créé en 2013, Shift Technology a développé une plateforme d’aide à la décision pour permettre aux gestionnaires «sinistres» de prioriser leurs investigations sur les cas les plus risqués. L’ajout de données au fil de l’utilisation permet d’améliorer ses performances en continu. La levée de fonds va permettre de financer des investissements dans la plateforme, d’étoffer les équipes techniques et commerciales et d’accroître l’activité internationale via l’ouverture d’une filiale en Asie. Shift Technology était représenté par Dechert avec Anne-Charlotte Rivière, associée, Xavier Leroux et Thomas Bermudes. Accel Partners était représenté par Gide Loyrette Nouel avec Pierre Karpik, associé, et Sophie Andribet. Iris Capital et Elaia Partners étaient conseillés par Chammas & Marcheteau avec Denis Marcheteau, associé, Stéphanie Bréjaud et Elodie Cinconze.
DLA et Willkie sur le LBO de Marle
IK Investment Partners devient le nouvel actionnaire majoritaire du fabricant de prothèses Marle, aux côtés de la famille fondatrice et du management. Carlyle, qui détenait 80 % de la société depuis le premier LBO de 2009, conserve une position minoritaire. Le deal est financé en partie par une dette fournie par Capzanine. Fondé il y a plus de trente ans, Marle conçoit une large gamme de prothèses de hanche, de genou, d’épaule, de rachis et d’extrémités. Basée à Nogent, l’entreprise produit près de 1 million de prothèses par an grâce à ses six usines en France. Depuis 2009, elle s’est fortement développée, notamment grâce à quatre acquisitions (SEEP, ATS, Sferic et Finortho) faisant évoluer son chiffre d’affaires de 35 millions à 82 millions d’euros. DLA Piper a accompagné Carlyle et le management avec Xavier Norlain, associé, Elodie Cavazza, Julien Boubal, Aymeric Robine en corporate, Guillaume Valois, associé, et Charles-Antoine Del Valle en fiscal, Maud Manon, associée, en financement, Jérôme Halphen, associé, et Eva Amor en social. Willkie Farr & Gallagher a conseillé IK Investment Partners avec Eduardo Fernandez et Grégory de Saxcé, associés, en corporate et Paul Lombard, associé, en financement.
Fusions-acquisitions
De Pardieu, King & Spalding et Bird sur les acquisitions de FDM Management
FDM Management, la filiale dédiée aux acquisitions du groupe immobilier Foncière des Régions, vient de signer le rachat de neuf hôtels moyen et haut de gamme en France et en Belgique, auprès de family offices. Le portefeuille totalise ainsi 650 chambres, principalement à Lille et à Rouen. L’essentiel des établissements est exploité sous franchises, via les enseignes Autograph Collection, Best Western, Crowne Plaza et Holiday Inn. En parallèle, FDM Management a mené une autre opération d’acquisition en Allemagne. FDM Management était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Guillaume Rossignol, associé, Delphine Vidalenc, counsel, Stéphanie Gérard et Thomas Pontacq pour les aspects M&A, Nicolas Bricaire en immobilier, Katia Belhiteche en financement, Marie-Laure Bruneel, associée, et Sébastien Journé en fiscal, Philippe Rozec, associé, Elise Bénéat et Louise Thiébaut en social. Les vendeurs étaient conseillés par King & Spalding avec Benoit Marcilhacy, associé, Blandine Hugon-Pagès, counsel, et Maxime Savonitto en M&A et immobilier, Aurélia de Viry, associée, en fiscal. Le cabinet Bird & Bird est intervenu en social avec Alexandra Stocki, associée, et Laura Sultan.
Jones Day, GM Avocats et Viguié Schmidt sur la reprise de Speedy par Bridgestone
Le japonais Bridgestone, premier fabricant mondial de pneus, a repris l’enseigne de réparation automobile Speedy. Acquérant 100 % des titres de la société, Bridgestone met ainsi la main sur 480 points de vente, exploités en direct ou sous franchises. Speedy, qui réalise près du tiers de son activité sur la vente de pneu, a réussi à se redresser après une période difficile entre 2011 et 2013. L’entreprise a ainsi dégagé un excédent brut d’exploitation de 4,6 millions d’euros en 2015, pour un chiffre d’affaires de 280 millions d’euros. Bridgestone renforce ainsi son activité retail ainsi que sa présence sur le Vieux Continent où il fait face à la concurrence de Michelin, Continental et Pirelli, trois marques européennes. En France, Bridgestone représente près de 2 500 collaborateurs et un chiffre d’affaires de 700 millions d’euros. Bridgestone est conseillé par Jones Day avec Luc Houben et Alexandre de Verdun, associés, Delphine Sauvebois-Brunel et Anne Laredo en M&A, Françoise Labrousse, associée, et Armelle Sandrin-Deforge, counsel, en environnement, Carol Khoury, counsel, en immobilier, Jean-Michel Bobillo, associé, et Gabriel Ferran en social, Sophie Chevallier associée, et Romain Blanc en financement et Emmanuel Baud, associé, et Philippe Marchiset en propriété intellectuelle. Bridgestone est également conseillée par le cabinet GM Avocats sur les aspects concurrence avec Gilles Menguy, associé. Speedy était conseillé par Viguié Schmidt avec Nicolas Viguié, associé, et Jérémie Aflalo.
