Selon le deal, conclu le 24 septembre, les actionnaires minoritaires de Socotec, Five Arrows Principal Investments (FAPI), fonds européen de capital-investissement opéré par Rothschild & Co Merchant Banking, et la société d’investissement luxembourgeoise BIP investment partners (BIP) céderont à CD&R les parts qu’ils détiennent dans le groupe, soit 23 % pour FAPI et 8 % pour BIP. Le belge Copeba, actionnaire de contrôle depuis 2013, reste à bord. Son président, Jean-Marie Laurent-Josi, garde les commandes du conseil d’administration de la société. Le management de Socotec, placé depuis 2016 sous la houlette de Hervé Montjotin, réinvestit quant à lui aux côtés des actionnaires financiers. Socotec, qui ambitionne de devenir le leader européen des TIC (Testing, Inspection et Certification) d’ici 2020, prévoit d’atteindre un chiffre d’affaires de 1,4 à 1,5 milliard d’euros d’ici 2024 grâce à une politique dynamique de croissance externe. Le groupe a d’ailleurs réalisé près de dix-huit acquisitions en trois ans. Quelques mois après avoir repris le britannique Butler & Young Group (prévention des risques dans le patrimoine bâti) il a racheté, il y a trois semaines, l'américain Vidaris (chiffre d’affaires de 100 millions de dollars) au fonds de private equity new-yorkais Cortec. Il devrait ainsi atteindre les 900 millions d’euros de chiffre d’affaires fin 2019 avec un an d’avance sur ses prévisions. Clayton Dubilier & Rice a été accompagné par Debevoise & Plimpton avec, à Paris, Raman Bet-Mansour, associé, et Philippe Tengelmann, international counsel, en corporate ; Eric Bérengier, international counsel, en fiscal. Le bureau de Londres est également intervenu. White & Case a conseillé Cobepa avec, à Paris, Saam Golshani et Alexis Hojabr, associés, Alexandre Giacobbi et Margaux de Lembeye en corporate ; Raphaël Richard, associé, et Roman Picherack en financement ; Norbert Majerholc, associé, Estelle Philippi, counsel, en fiscalité ; Orion Berg, counsel, sur le droit de la concurrence. Le bureau de Bruxelles est aussi intervenu sur l’opération. Mayer Brown a conseillé le management de Socotec avec Benjamin Homo, associé, et Sarah Rahmoun en fiscalité. Gide a également épaulé le management avec Jean-François Louit, associé, Vincenzo Feldmann et François Bossé-Chic. Five Arrows Principal Investments (FAPI) a été accompagné par Bredin Prat avec Olivier Assant et Florence Haas, associés, en corporate, et Pierre-Marie Boya et Alexandra Schoen ; Yelena Trifounovitch, associée, Franck Morhain, counsel, en fiscal. Le bureau de Bruxelles de Linklaters a conseillé BIP.

Le conseil de Five Arrows Principal Investments (FAPI) : Florence Haas, associée chez Bredin Prat

En quoi ce remaniement de l’actionnariat de Socotec était-il particulier ?

L’originalité de cette opération de LBO tient au fait que le nouvel actionnaire reste minoritaire. Clayton Dubilier & Rice se glisse, pour ainsi dire, dans le moule créé auparavant pour un binôme d’actionnaires qui, eux aussi, étaient minoritaires puisqu’ils ne détenaient que 31 % des parts de Socotec. Copeba, lui, ne modifie pas sa position d’actionnaire majoritaire et ne cède pas d’actions. Cela a nécessité un travail d’explications approfondi de la structure existante auprès du nouvel entrant. Les parties ne viennent donc pas autour de la table avec les mêmes intérêts, sauf bien sûr l’ambition de continuer à accompagner le plan de croissance de Socotec, impulsé depuis quelques années par son management. Ce dernier reste lui aussi en place et s’investit auprès d’un nouveau partenaire, tout comme Copeba qui doit donc négocier un nouveau pacte actionnarial.

Qu’avez-vous particulièrement apprécié dans la mission qui vous a été confiée ?

La nécessité d’aligner toutes les parties dans le cadre d’un deal où l’équilibre fondamental ne change pas mais où les actionnaires évoluent est un challenge. Le résultat obtenu doit éviter de casser la dynamique de développement de l’entreprise qui a des objectifs ambitieux à moyen terme. Pouvoir y contribuer en participant à la mise en place d’un nouveau scénario partenarial, tout en représentant les intérêts de l’actionnaire sortant, a été particulièrement intéressant.

Quel chantier reste en cours en interne ?

Les partenaires doivent encore arrêter les modalités définitives du nouveau management package et mettre en œuvre la structure y afférente. L’opération reste par ailleurs soumise aux autorisations des autorités de la concurrence et réglementaires compétentes.