Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur le rachat de MeilleursAgents par Axel Springer

Le géant allemand des médias Axel Springer a mis la main sur 100 % de la plateforme MeilleursAgents, spécialiste de l’estimation immobilière en ligne. Cette opération, qui permettra notamment à MeilleursAgents de développer son offre en France et de grandir à l’international, a été réalisée pour un montant total de 200 millions d’euros (hors trésorerie et dette). Fondé à Paris en 2008, MeilleursAgents.com (2 millions de visiteurs uniques en mai 2019) permet aux propriétaires en France de faire évaluer gratuitement leur bien immobilier en ligne et en quelques minutes. Le groupe devrait avoir réalisé 26 millions d’euros de chiffre d’affaires d’ici la fin de l’année 2019. Clifford Chance a assisté Axel Springer avec Marianne Pezant, associée, Emmanuel Mimin, counsel, Jehanne Talha et Camille Welfringer. Gide a conseillé MeilleursAgents et ses actionnaires avec Pierre Karpik et Axelle Toulemonde, associés, et Olivier Legrand en M&A, Magali Buchert, associée, en fiscal, et Foulques de Rostolan, associé, en droit social. Jones Day a accompagné certains investisseurs financiers avec Renaud Bonnet, associé, et Sandra Baes.

Bredin et Velvet sur l’entrée de Heineken au capital de Gallia

Le géant de la bière Heineken prend une participation minoritaire au capital de la microbrasserie francilienne Gallia. L’opération devrait permettre à Heineken France de renforcer sa position sur le segment de la bière artisanale, en croissance depuis plus de cinq ans, et à Gallia d’ouvrir une deuxième brasserie à Sucy-en-Brie, dans le Val-de-Marne, afin de multiplier par cinq sa production de bière et de développer des partenariats avec la grande distribution. Créée en 1890 et basée à Pantin (93), Gallia emploie actuellement une quinzaine de personnes. La marque a commercialisé l’an dernier 7 850 hectolitres de bière, pour un chiffre d’affaires de 2,4 millions d’euros. Avec la nouvelle brasserie, elle devrait en produire 50 000 hectolitres d’ici l’automne 2020. Bredin Prat a conseillé Heineken France avec Clémence Fallet, associée, et Léa Francis en corporate, Franck Morhain, counsel, et Raphaël Dumoutet en fiscal, Lætitia Tombarello, associée, et Margaux Goetz-Nectoux en droit social, et Juliette Crouzet en IP/IT. Velvet Avocats a accompagné Gallia avec Guillaume Rémy, associé, et Maya Kara en corporate, et Frédéric Gérard, associé, et Adrien Raoux en fiscal.

Private equity

Cinq cabinets sur l’entrée de la Banque des Territoires et Groupama au capital de PED

La Banque des Territoires (Caisse des dépôts et consignations) et l’assureur Groupama ont signé un accord aux termes duquel ils entreront au capital de Predica Energies Durables (PED), filiale de Crédit Agricole Assurances dédiée aux investissements dans les actifs de production d’énergie renouvelable. A l’issue de cette transaction, les deux nouveaux investisseurs détiendront respectivement 22 % et 18 % du capital de PED. Crédit Agricole Assurances restera, pour sa part, actionnaire majoritaire avec 60 % du capital. Créé en 2014, PED est dédié aux investissements dans les actifs de production d’énergies renouvelables aux côtés d’Engie, leader dans la production d’énergies solaire et éolienne en France. Le partenariat, d’une capacité totale d’environ 2 GW de base installée à fin 2019, constitue la plus grande plateforme d’actifs renouvelables opérationnels en France. L’opération permettra de renforcer ce partenariat, en augmentant notamment la capacité d’investissement de PED. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé la Banque des Territoires avec Bertrand Cardi et Olivier Huyghues Despointes, associés, Frédéric Chevalier et Maxime Wach en M&A, Didier Théophile, associé, Elsa Thauvin et Aya Bachiri en concurrence, Vincent Agulhon, associé, en fiscal, et Henri Savoie, associé, et Patrick Mèle, counsel, sur les aspects régulation. Bredin Prat a assisté Groupama avec Patrick Dziewolski, associé, et Florent Veillerobe en corporate, et Olivier Billard, associé, Anne Jussiaux et Clémence Carlier en concurrence. Crédit Agricole Assurances a été accompagné par Clifford Chance avec Marianne Pezant, associée, Xavier Petet, counsel, et Aïcha Ahardane en M&A, et Alexandre Lagarrigue, associé, en fiscal, ainsi que par Kramer Levin avec Arnaud Guérin, associé, et Pauline Damblant sur les aspects réglementaires. BDGS Associés a représenté les actionnaires existants (Predica et Omnes Capital) avec Maria Trabucchi et Jérôme Fabre, associés, Giuliana Galbiati et Alice Figueiral Da Silva en concurrence.

Paul Hastings et McDermott sur le LBO de Keensight sur Geodesial

Le fonds Keensight Capital a réalisé un LBO structuré sur le groupe Geodesial, spécialiste du développement et de la commercialisation de logiciels de CAO (conception assistée par ordinateur) et d’IAO (ingénierie assistée par ordinateur) pour l’infrastructure. L’opération, effectuée en partenariat avec l’équipe de management animée par David Le Roux, voit ainsi Keensight Capital remplacer Capza en tant qu’actionnaire majoritaire du groupe. Elle permettra de soutenir la croissance organique de Geodesial et de développer sa stratégie de build-up, notamment dans de nouvelles zones géographiques. Fondé en 2017, Geodesial compte aujourd’hui quelque 6 000 clients parmi lesquels des bureaux d’études, des collectivités ou encore des entreprises de travaux publics. Le groupe, également présent en Hongrie et au Canada, a réalisé cette année un chiffre d’affaires d’environ 25 millions d’euros. Paul Hastings a conseillé Keensight Capital avec Olivier Deren et Sébastien Crepy, associés, et Nicolas Lovas en corporate, Allard de Waal, associé, et Olivia Sibieude en fiscal, Stéphane Henry, associé, et Alexandre Ruiz en droit social, et Olivier Vermeulen, associé, Marc Zerah, counsel, et Yanniv Gilquel en financement. McDermott Will & Emery a accompagné les actionnaires cédants ainsi que l’équipe de management du groupe avec Henri Pieyre de Mandiargues et Carole Degonse, associés, et Claire Barra.

Cinq cabinets sur la prise de participation de Sofina au capital de Nuxe

La holding belge Sofina a pris une participation minoritaire de 45,13 % au capital de Nuxe, marque française pionnière de la cosmétologie naturelle. La famille Jabès, fondatrice de la marque, conserve les rênes du groupe dont elle reste également l’actionnaire majoritaire avec le solde du capital. Née du rachat familial en 1988 d’un laboratoire de formulation cosmétique parisien, la marque Nuxe s’est largement développée en France et à l’international grâce à des produits tels que l’Huile Prodigieuse. Le groupe, qui emploie aujourd’hui plusieurs centaines de salariés dans 60 pays, a réalisé un chiffre d’affaires de 275 millions d’euros en 2018. Linklaters a conseillé Sofina avec, à Paris, Pierre Tourres, associé, et Benjamin Prévost en corporate, et Anne Wachsmann, associée, Nicolas Zacharie, counsel, et Pablo Boirin en concurrence. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de due diligence pour le compte de Sofina avec Marc-Olivier Roux, associé, Lucie Lebreton et Léa Parisot en fiscal, Aurélie Cluzel-d’Andlau, associée, et Coline Montangerand en social, Sandrine Cullaffroz-Jover et Alexia Chameroy en propriété intellectuelle, Yannick Olivier, associé, Claire Pascal-Oury et Olésya Monégier du Sorbier pour la DD juridique. Cabinet Bompoint a accompagné l’associé majoritaire de Nuxe avec Dominique Bompoint et Louis-François Guéret, associés, et Jean Leroy. Le reste de l’actionnariat familial du groupe a été représenté par Gowling WLG avec Barbara Jouffa, associée, et Mathias Briatta, ainsi que par Pevensey avec Jérôme Lemercier et Grégoire Lepigeon.

Droit général des affaires

Clifford et Bredin sur l’émission obligataire inaugurale de Dassault Systèmes

L’éditeur de logiciels d’entreprise Dassault Systèmes a lancé une émission obligataire inaugurale en quatre tranches pour un montant de 3,65 milliards d’euros. Cette émission est distribuée selon les maturités suivantes : des tranches de trois ans et cinq ans à zéro coupon, et de sept ans et dix ans avec des rendements de respectivement 0,19 % et 0,44 %. Le taux d’emprunt moyen qui résulte de cette émission obligataire est de 0,16 % pour une durée moyenne d’environ sept ans. Le produit d’émission des obligations sera affecté aux besoins généraux de l’entreprise, et financera partiellement l’acquisition du spécialiste de la transformation numérique pour le développement clinique Medidata Solutions Inc, dont la finalisation est attendue fin 2019. Il permettra également de refinancer un emprunt bancaire de 650 millions d’euros à échéance 2022. Clifford Chance a conseillé Dassault Systèmes avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, et Jessica Hadid. Bredin Prat a représenté le syndicat bancaire (Crédit Agricole CIB, Goldman Sachs International, MUFG, Société Générale CIB, BNP Paribas, BofA Merrill Lynch, CM-CIC, Commerzbank, ING et Santander) avec Olivier Saba, associé, et Douceline Chabord en marchés de capitaux, Samuel Pariente, associé, et Mathieu Arnault en financement, et Jean-Florent Mandelbaum, associé, en fiscal.

Allen et Linklaters sur l’émission d’OCEANE d’Ubisoft

Ubisoft Entertainment, spécialiste mondial de la création, de l’édition et de la distribution de jeux vidéo et de services interactifs, a lancé une émission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANE) à échéance 2024. D’un montant nominal d’environ 500 millions d’euros, cette émission a été réalisée par voie de placement auprès d’investisseurs qualifiés uniquement. Le produit net de l’émission financera les besoins généraux de la société, incluant notamment de possibles acquisitions futures, et servira en outre au refinancement de la dette existante. Concomitamment à cette émission, Ubisoft a exercé l’option de remboursement anticipé des OCEANEs existantes émises le 27 septembre 2016 pour un montant nominal d’environ 400 millions d’euros, arrivant à échéance en 2021. Allen & Overy a conseillé Ubisoft Entertainment avec Olivier Thébault, counsel, Jade Billère-Mellet et Jordan Amsellem en M&A, Julien Sébastien, associé, en marchés de capitaux, Diana Billik, associée, et Karin Braverman sur les aspects de droit américain, et Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal. Linklaters a représenté le syndicat bancaire (Crédit Agricole CIB, J.P. Morgan, BNP Paribas, HSBC, Société Générale et Commerzbank Aktiengesellschaft) avec Véronique Delaittre et Bertrand Sénéchal, associés, Olivia Giesecke et Clément Moine en marchés de capitaux, et Nadine Eng en fiscal.