Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private Equity
Cinq cabinets sur l’entrée du fonds suédois EQT Partners au capital du groupe Colisée
La société de capital-investissement IK Investment Partners est entrée en négociations exclusives pour céder sa participation dans le groupe Colisée, expert de la prise en charge globale de la dépendance, à EQT Infrastructure V fund, un des véhicules d’investissement d’EQT Partners. Les conditions financières de la transaction n’ont pas été communiquées mais selon l’Agefi, l’offre faite par le fonds valoriserait Colisée quinze fois son Ebitda, soit environ 2 milliards d’euros. Avec plus de 270 établissements en France, Belgique, Espagne et Italie, Colisée est un acteur européen et consolidateur du secteur des EHPAD et des services à domicile pour les personnes âgées. Depuis l’entrée d’IK au capital en 2017, la société a connu une très forte croissance, étendant notamment sa présence en Espagne et en Belgique avec l’acquisition d’Armonea en 2019. Colisée est à présent le quatrième acteur européen du secteur, avec près de 25 000 résidents et 16 000 collaborateurs. Goodwin a conseillé le vendeur avec Maxence Bloch,William Robert, associés, et Simon Servan-Schreiber en corporate. Opleo Avocats a accompagné le management de Colisée avec Pierre-Olivier Bernard, associé, et Antoine Degorce en corporate. Paul Hastings a conseillé EQT avec Guillaume Kellner, associé, Antoine Ricol, Stanislas Offroy, Lorraine Dorval et Amandine Delannoy en corporate. Latham & Watkins a conseillé le fonds suédois avec Lionel Dechmann, associé, en financement. Le bureau londonien a été également sollicité. PwC société d’avocats a accompagné EQT sur la due diligence et la structuration fiscales avec Anne-Valérie Attias-Assouline, associée, Mathieu Norest et Mathieu Echallier. La due diligence juridique a été réalisée par Yannick Olivier, associé, Claire Pascal-Oury, Michael Chan, Mathilde Duchamp, Victor Fayad-Walch et Léa Rudloff. La due diligence sociale a été effectuée par Aurélie Cluzel d’Andlau, associée, et Charlotte de Beco.
Trois cabinets sur la prise de participation minoritaire de Tencent dans Voodoo
Tencent, acteur chinois des jeux en ligne et des réseaux sociaux, a pris une participation minoritaire dans Voodoo, éditeur de jeux vidéo mobiles, valorisé à hauteur de 1,4 milliard de dollars (1,2 milliard d’euros). Ce partenariat avec Tencent devrait aider l’entreprise à acquérir une meilleure place sur le marché asiatique, ainsi qu’à réaliser son ambition de développement dans le secteur du «casual gaming». Voodoo a été fondée à Paris en 2013 par Alexandre Yazdi, CEO, et Laurent Ritter. Alexandre Yazdi restera le premier actionnaire et conservera le contrôle du groupe avec le management. Depuis mai 2018, Voodoo compte parmi ses actionnaires le fonds d’investissement West Street Capital VII. Géré par la division Merchant Banking de Goldman Sachs, il avait injecté près de 172 millions d’euros dans la pépite française. Weil Gotshal & Manges a conseillé Voodoo avec David Aknin, associé, Jean-Baptiste Cornic et Charlotte Formont en corporate ; James Clarke, associé, en financement et Romain Ferla, associé, en concurrence. Latham & Watkins a conseillé Tencent avec Pierre-Louis Cléro, associé, Xavier Nassoy, Yiran Bai, Xiaocai Fu, Julia Lefevre et Morgane Chaloin en corporate ; Jean-Luc Juhan, associé, sur les contrats commerciaux ; Lionel Dechmann, associé, en financement ; Jacques-Philippe Gunther, associé, Mathilde Ayel et Juliette Raffaitin, à Paris, en antitrust ; Matthias Rubner, associé, et Jad Clam en social ; Myria Saarinen, associée, et Floriane Cruchet en IP/IT (RGPD). White & Case a conseillé Goldman Sachs avec Saam Golshani et Guillaume Vitrich, associés, et Hugues Racovski, en corporate ; Alexandre Ippolito, associé, et Sarah Kouchad en fiscal ; Yann Utzschneider, associé, et Alexandre Martin en antitrust. Des équipes de Londres et de Washington sont également intervenues sur l’opération.
Fusions-acquisitions
Sept cabinets sur la cession d’une participation majoritaire de Laborizon à Biogroup-LCD
Biogroup-LCD va reprendre près de 75 % du capital de Laborizon. Les ex-associés de Laborizon restent investis de manière significative au travers d’une nouvelle holding au sein du périmètre du Grand Ouest de Biogroup-LCD. Laborizon, groupe détenu par ses biologistes médicaux et Bpifrance depuis quatre ans, est un des principaux acteurs de la biologie médicale dans le Grand Ouest. Laborizon a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires pro-forma de plus de 160 millions d’euros. Weil Gotshal & Manges a accompagné les associés de Laborizon avec Frédéric Cazals, associé, Adina Mihaescu et Vincent Chaudet en corporate et Romain Ferla, associé, en concurrence. Viguié Schmidt & Associés a conseillé Laborizon avec Christel Alberti, associée, Maxence Dubois et Mélanie Teixeira en fiscal et réglementaire. DWF a également accompagné le cédant avec Alexandre Piette, associé, et Hérine Oualembo en corporate. Le management de Laborizon a été conseillé par Delaby & Dorison avec Emmanuel Delaby, associé, et Florian Tumoine en fiscal ainsi que par GCA Avocats avec Alexandre Gaudin, associé, et Thomas Brillet en corporate. CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé Biogroup-LCD avec Christophe Blondeau, associé, Benoît Gomel, counsel, Célia Mayran, Noëlle Boualem et Marion Bladé en corporate ; Jean-Charles Benois, associé, Alexia Cayrel, Vincent Forestier, Floriane Dienger, Thomas Louvel et Ambroise Roux en fiscal ; Virginie Coursière-Pluntz, counsel, et Marine Bonnier en concurrence. Segif d’Astorg Frovo et associés a aussi épaulé Biogroup-LCD avec Arnaud Gag, associé, en réglementaire.
Hoche et Orrick sur la cession de Derichebourg Aqua au groupe Saur
Derichebourg, via sa filiale Derichebourg Expansion, a cédé 51 % du capital de la société Derichebourg Aqua au groupe Saur. Celle-ci gère le service public d’assainissement collectif des communes de Verneuil-sur-Seine et Vernouillet (Yvelines) et du Syndicat mixte d’assainissement des Sablons (Oise) ainsi que le service d’eau potable de Saint-Leu (La Réunion) par l’intermédiaire de Derichebourg Aqua Océan Indien, détenue par Derichebourg Aqua. Le montant de la transaction n’a pas été spécifié. Cette cession intervient dans le cadre de la conclusion d’un partenariat stratégique entre les deux groupes, qui vise au développement réciproque de leurs activités. Hoche Avocats a conseillé Derichebourg avec Jérôme Roustit, associé, en corporate ; Eric Quentin, associé, en fiscal et Frédérique Cassereau, associée, en social. Orrick a conseillé le groupe Saur avec Georges Rigo, associé, Florent Lewkowicz et Lionel Simonet en M&A ; Geoffroy Berthon, associé, et Janina Dahmouh en droit public ; Patrick Hubert, associé, Elise Durand et Maxence Jonvel en concurrence ; Emmanuel Bénard, associé, et Chek-Lhy Luu en social ; Laure Seror et Giovanbattista Gianni en droit bancaire et financement ; Charles Briand, associé, et Rudy Marouani en fiscal ; Frédéric Lalance, associé, et Grégoire Piat en contentieux et compliance.
Quatre cabinets sur l’acquisition de Drayton Manor Park par le groupe Looping
Le groupe Looping, acteur européen des parcs de loisirs régionaux, a poursuivi son développement cet été en rachetant le parc Drayton Manor au Royaume-Uni. Situé dans la région des Midlands, le site réalise un chiffre d’affaires d’environ 30 millions de livres par an (33,6 millions d’euros) et accueille chaque année plus d’un million de visiteurs. Cette acquisition est le troisième parc au Royaume-Uni pour le groupe Looping et la première acquisition réalisée par le groupe depuis l’entrée en 2019 de Mubadala Capital comme actionnaire aux côtés de Bpifrance et des fondateurs. Il détient désormais 16 parcs en France, en Suisse, aux Pays-Bas, au Royaume-Uni, en Espagne, au Portugal et en Allemagne. Il totalise un potentiel de 5,5 millions de visiteurs par an pour un chiffre d’affaires de plus de 150 millions d’euros. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Looping avec Cédric Chanas, associé, et Anne Febvre en corporate ; Priscilla van den Perre, associée, et Mickael Ammar en fiscal. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a accompagné l’acquéreur avec Valérie Lemaitre, associée, Bruno Valenti,Magdeleine Dupé et Vincent Alexia en financement. Le cabinet britannique Travers Smith est également intervenu aux côtés du groupe Looping sur les aspects de droit anglais, en corporate et en fiscal. Goodwin a conseillé le prêteur Hayfin avec Arnaud Fromion, associé, Benjamin Filiatre et Marine Domas Margarit en financement. Nabarro & Hinge a épaulé le prêteur Bank of Ireland avec Jennifer Hinge, associée, et Sarah Sadeg en financement.
Trois cabinets sur la cession par Suez de sa filiale Osis à Veolia
Suez a conclu un accord d’exclusivité avec Veolia en vue de la vente de sa filiale Osis (On Site & Industrial Solutions), spécialisée dans les services d’assainissement. L’opération, sous réserve de la signature des accords définitifs, de l’obtention des autorisations réglementaires et de la satisfaction des conditions suspensives usuelles, devrait être réalisée au cours du premier semestre 2021. Osis emploie 2 500 collaborateurs dans plus de 130 centres de services en France et son chiffre d’affaires avoisine les 350 millions d’euros. L’entreprise opère sur des segments d’activité complémentaires : l’assainissement et la collecte des déchets liquides, le nettoyage industriel et l’hygiène des bâtiments. Cette opération s’inscrit dans un programme de rotation d’actifs de Suez visant à aligner son portefeuille d’activités autour du plan stratégique stratégie Shaping Suez 2030. Racine a conseillé Suez avec Jean-Christophe Beaury, associé, Elena Pintea-Pouchkine, Elodie Dupuy et Mélanie Jaouen en corporate ; Bastien Thomas, associé, Baudoin Pillet et François Aubin en concurrence ; Philippe Rogez, associé, et Amanda Galvan en social. August & Debouzy a représenté Veolia avec Jérôme Brosset, associé, et Gwendoline Hong Tuan Ha en corporate. Sur les aspects liés au droit de la concurrence, Veolia a également été conseillé par Peltier Juvigny Marpeau & Associés avec Olivier de Juvigny, associé, et Thomas Bardusco.
Osborne sur l’acquisition d’Albyn Medical par Creo Medical
Le groupe Creo Medical positionné sur le segment des dispositifs médicaux dans le domaine émergent de l’endoscopie chirurgicale a racheté le groupe espagnol Albyn Medical, spécialisé dans la fourniture et la fabrication de produits de gastro-entérologie, d’urologie et d’endoscopie destinés aux prestataires de soins de santé. L’opération a été réalisée pour un montant d’environ 25 millions d’euros. Avec une équipe de vente et de marketing de près de 40 personnes et une présence directe en Espagne, en France, en Allemagne et au Royaume-Uni, l’acquisition d’Albyn Medical fournit à Creo Medical une plateforme commerciale et de distribution pour accélérer le développement de ses activités en Europe. Osborne Clarke a accompagné Creo Medical avec, à Paris, David Haccoun, associé, et Cyrille d’Amécourt en M&A ; Alexandre Glatz, associé, et Thibaut Marcerou en commercial ; Stéphane Catays, associé, et Franck-Olivier Klein en immobilier ; Jérôme Scapoli, associé, et Pauline Jeannoel en social. Les bureaux de Barcelone, Munich et Bristol sont également intervenus.
PwC Société d’Avocats sur l’acquisition par Eutelsat Communications de Bigblu Broadband
Eutelsat communications a procédé à l’acquisition des activités de haut débit par satellite de Bigblu Broadband en Europe, à l’exception des activités de Bigblu Broadband dans les pays nordiques. Bigblu Broadband est le principal distributeur de forfaits en haut débit par satellite en Europe. Eutelsat paiera environ 38 millions de livres sterling (environ 42 millions d’euros) pour l’acquisition de Bigblu Broadband Europe, dont les activités ont généré un chiffre d’affaires d’environ 35 millions de livres sterling en 2019 (38,7 millions d’euros) et dégagé une marge d’Ebitda située dans le bas de la fourchette à deux chiffres. Après élimination des opérations intersociétés, la contribution nette aux revenus et à l’Ebitda d’Eutelsat ne sera pas matérielle. Cette acquisition permettra au groupe d’éviter des investissements dans le développement de son propre réseau de distribution en Europe. PwC Société d’Avocats a assuré pour le compte d’Eutelsat Communications la due diligence fiscale et la revue fiscale du contrat de vente avec Katia Gruzdova, associée, et Sarah Dezes en fiscal. Le bureau londonien du cabinet est également intervenu. A Londres, Eversheds Sutherland a conseillé Eutelsat en corporate.
Droit général des affaires
Trois cabinets sur la JV entre Ford et ALD Automotive
ALD Automotive, filiale de Société Générale, a créé mi-juillet une joint-venture avec Ford afin de proposer des solutions intégrées de leasing et de gestion de flotte, en Europe, via une société baptisée Ford Fleet Management. Cette coentreprise permettra à ALD Automotive et Ford de réunir leurs compétences afin de fournir une offre compétitive de leasing et de gestion de flotte intégrée. Les véhicules utilitaires et les véhicules de tourisme seront proposés par Ford Fleet Management à travers le réseau de concessionnaires Ford, mais également par contact direct ainsi que via des plateformes digitales. La société opérera au Royaume-Uni, après obtention de l’accord des autorités de la concurrence et réglementaires. Il est ensuite envisagé que son activité soit étendue à d’autres marchés européens. Linklaters a représenté Société Générale et sa filiale ALD avec Pierre Zelenko, associé, Jérémie Marthan, counsel, et Guillaume de Meersman en concurrence. A Paris, Shearman & Sterling a représenté ALD Automotive avec Guillaume Isautier, associé, Martin Chassany et Gaspard Bastien-Thiry en corporate ; Anne-Sophie Maes, counsel, sur les aspects fiscaux français. Le bureau londonien est aussi intervenu sur certains aspects de droit anglais de l’opération ainsi qu’en IP/IT. A Paris et à Londres, Hogan Lovells a conseillé Ford avec Sharon Lewis, associée, et Reza Mulligan, counsel, en financement.
Clifford et Cleary sur le partenariat entre Société Générale et Amundi
Société Générale et Amundi ont annoncé la signature d'un nouvel accord de partenariat pour cinq ans dans l’objectif de poursuivre le développement de leurs relations dans la distribution de solutions d’investissement et les activités de Securities Services. Cet accord entrera en vigueur en novembre. Amundi demeurera le premier partenaire du Groupe Société Générale pour la fourniture de solutions d'épargne et d'investissement pour ses réseaux de banque de détail et d'assurances, dans un dispositif dont l’architecture sera ouverte à d’autres sociétés de gestion. Dans la continuité de la relation liant les deux groupes depuis de nombreuses années, Société Générale demeurera également l’un des premiers fournisseurs d’Amundi pour les services titres. Clifford Chance a conseillé Société Générale avec Mathieu Remy et Frédérick Lacroix, associés, Jehanne Talha, Alexis Mesnildrey et Louis-Auguste Barthout en financement. Cleary Gottlieb a conseillé Amundi avec Pierre-Yves Chabert, associé, Sophie de Beer, counsel, Elodie Gianferrara et Jules Ratier en corporate, François-Charles Laprévote, associé, et Davy Nguyen en antitrust ; Emmanuel Ronco, counsel, et Edouard Burlet en IP/IT et Caroline Hailey, senior attorney, sur les aspects réglementaires.
