Une fois l’accord finalisé, Bridgepoint deviendra actionnaire majoritaire de la fintech. A noter que le fonds de capital-risque français Iris Capital, le family office libanais Daher Capital et le P.-D.G. de la société, Jean-Luc Robert, demeurent actionnaires. L’actuelle équipe dirigeante de Kyriba reste également en place. En revanche, Bpifrance en profite pour sortir du capital, tout comme HSBC, Sumeru Equity Partners et Upfront Ventures. Pour mémoire, Bpifrance avait mené le tour de table de 23 millions de dollars (20 millions d’euros) de la start-up en septembre 2016. Au total, l’opération valorise Kyriba à 1,2 milliard de dollars (1 milliard d’euros), la faisant ainsi entrer dans le cercle fermé des licornes françaises. Ces nouveaux fonds permettront à la société de poursuivre le développement de son offre, de financer son expansion aux Etats-Unis et en Asie, où Kyriba compte déjà quelques clients tels que Mitsubishi, d’améliorer son expérience clients et d’élargir son écosystème. La pépite compte notamment investir plus de 60 millions de dollars (53 millions d'euros) dans l’innovation produit au cours des deux prochaines années. Fondée en France en 2004 par Jean-Luc Robert, Kyriba offre aux directions financières et aux équipes finance une solution de gestion entièrement intégrée pour la trésorerie, les paiements, les risques financiers et la supply chain finance. Présente à Paris, New York, Dubai ou encore Shanghai, la start-up compte parmi ses quelque 2 000 clients des groupes tels que LVMH, Qualcomm, PSA, Hilton ou encore Spotify. Si son siège social, qui emploie 650 personnes, est situé à San Diego aux Etats-Unis, son principal centre de R&D se trouve à Paris. En 2018, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 110 millions de dollars (98 millions d’euros). Latham & Watkins a conseillé Bridgepoint avec, à Paris, Olivier du Mottay, associé, et Louise Gurly en corporate, ainsi qu’Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Sophie Mouthon en fiscal. EY Société d’Avocats a réalisé la due diligence fiscale pour le compte de l’acquéreur avec Jean-Philippe Barbé et Benjamin Pique, associés. Chammas & Marcheteau a accompagné Bpifrance et Iris Capital avec Denis Marcheteau, associé, et Romain Penloup. Les cabinets américains Cooley et Loeb & Loeb ont assisté respectivement Kyriba et Daher Capital.

Le conseil de Bridgepoint : Olivier du Mottay, associé chez Latham & Watkins

Quel est le contexte de cette opération ?

Bridgepoint est toujours attentif aux opportunités d’investissement primaire dans des sociétés n’ayant pas encore fait l’objet de LBO, afin de leur apporter son expérience en matière de développement géographique et son soutien financier pour les projets de croissance. Ces derniers temps, cela s’est plus particulièrement vérifié dans le secteur de la fintech, via notamment la vente de l’éditeur de logiciels eFront à BlackRock, que Bridgepoint contrôlait depuis 2015, le rachat de Calypso Technology réalisé aux côtés de Summit Partners, et cette opération-ci. Au-delà de l’opération de prise de contrôle, il y avait également une vision de l’équipe de management de Kyriba qui correspondait à l’empreinte internationale de Bridgepoint pour assurer son développement.

Ce deal présente une double caractéristique : la levée de fonds de Kyriba et la prise de participation majoritaire de Bridgepoint. Diriez-vous qu’il s’agit d’une particularité juridique du dossier ?

J’irai même plus loin, dans la mesure où nous avons en réalité réalisé une opération «5 en 1» : il y a eu effectivement la levée de fonds de Kyriba et sa prise de contrôle par Bridgepoint, mais également un programme très ambitieux d’intéressement et de participation des salariés, et une consolidation de la société qui en a profité pour renforcer sa participation dans les quelques joint-ventures dont elle dispose à travers le monde. Enfin, parallèlement à la prise de participation principale, Kyriba finalise actuellement l’acquisition du spécialiste de la gestion des devises FiREapps.

Cette pluralité a-t-elle généré des difficultés particulières ?

Compte tenu de cet aspect multifacettes, il nous a fallu apporter de la certitude à la fois aux vendeurs, réinvestisseurs, salariés, prêteurs, partenaires des joint-ventures… La nature des acteurs et leurs différents objectifs ont donc effectivement entraîné un certain niveau de complexité, d’autant plus qu’il s’agit d’une opération franco-américaine avec un côté très international. Nous avons dû fournir un effort de préparation, de coordination et de structuration assez significatif, et faire beaucoup de sur-mesure. nPropos recueillis par Chloé Enkaoua