Non coté - Le private equity suscite l’appétit des family offices

Le private equity a décidément la cote. Selon la dernière édition du baromètre de l’Association française du family office (AFFO) réalisé par Opinion Way auprès d’une centaine de membres, le private equity arrive, pour la première fois, en tête des classes d’actifs choisies. Guidés par les taux bas et le niveau de valorisation des actifs, les family offices ont misé sur le non coté pour 21 % de leurs investissements (12 % en direct et 9 % via des fonds), en hausse d’un point par rapport à 2017, suivi de l’immobilier (17 %) et des actions cotées (16 %) qui chutent de six points. L’assurance vie quant à elle reste stable avec 13 %.

Le bilan 2018 de France Invest vient d’ailleurs confirmer le poids des familles dans le non coté. Sur les quelque 18,7 milliards d’euros levés en 2018, un nouveau record qui vient surpasser de 13 % celui de 2017, près de 15 % des souscriptions sont apportées par des personnes physique et family offices. Un chiffre en progression de 21 % par rapport à l’exercice précédent, et ce malgré la suppression de l’ISF PME.

Cette situation devrait perdurer en 2019 puisque 60 % des personnes interrogées par l’AFFO pensent augmenter leurs investissements dans des fonds, et 57 % comptent accroître les investissements en direct. «Il y a encore cinq ou six ans, certaines familles pouvaient confondre le private equity avec l’achat d’une filiale. Elles ont désormais appris et possèdent un niveau de compétence sur cette classe d’actifs équivalent à celui des autres investisseurs», note le président de l’AFFO Jean-Marie Paluel-Marmont.

Le baromètre souligne par ailleurs une forte sensibilisation des familles aux risques, en particulier au risque d’image qui constitue la première source d’inquiétude. Arrivent ensuite les risques liés à la gouvernance, à l’éducation des membres de la famille, et à l’ubérisation de l’économie. La plus forte progression porte toutefois sur les risques liés à la protection des données ; l’entrée en vigueur du RGPD et les récentes sanctions de la CNIL ayant certainement fait leur œuvre…

Profession - Code européen des affaires : l’AFJE consulte les juristes

Porté par l’Association Henri Capitant et la Fondation pour le droit continental, le projet de Code européen des affaires veut répondre à la disparité de normes européennes en la matière et à leur difficile lisibilité pour les entreprises souhaitant se développer en Europe. L’idée ? Créer un cadre juridique commun afin de constituer un socle normatif unique et, in fine, développer l’attractivité économique de l’Europe. «Il existe bien une attente de la part des entreprises, mais la première question est alors de définir le périmètre de ce projet et la méthode à suivre au niveau européen. Sans doute pourrait-on imaginer dans un premier temps l’harmonisation vers un droit franco-allemand des affaires comme le suggère le Traité d’Aix la Chapelle», explique-t-il. Une coopération bilatérale dont la première pierre a été posée lors de la signature du Traité de coopération franco-allemand d’Aix-la-Chapelle en janvier dernier. C’est justement à ces questions que l’AFJE entend répondre. Pour ce faire, elle annonce la mise en place d’une consultation en ligne afin de recueillir les suggestions et avis des juristes sur les avantages et inconvénients d’un tel projet. «Sur un sujet aussi complexe, une bonne façon d’agir est d’impliquer en amont les praticiens concernés que sont les juristes d’entreprise», précise Marc Mossé. Les thèmes abordés sont larges, et posent notamment la question des enjeux et effets d’une telle codification sur les économies hexagonale et européenne, et questionnent les difficultés rencontrées par les juristes qui peuvent soumettre leurs propositions pour les résoudre. La consultation devrait durer plusieurs semaines et donner lieu à des recommandations remises au gouvernement.

M&A - Des clauses contractuelles favorables aux vendeurs

Malgré une baisse du nombre de transactions M&A sur la fin de l’année 2018, les vendeurs gardent la main sur les négociations. Telle est l’une des conclusions de la onzième étude CMS sur les fusions-acquisitions en Europe qui analyse les contrats des opérations conseillées par la firme. Se distinguant du marché américain plus favorable aux acheteurs, le contexte pro vendeurs du Vieux Continent s’illustre dans l’équilibre des risques assumés par les parties. Le rapport note ainsi que les «vendeurs se déchargent de plus en plus de leur risque de garantie en exigeant en amont la mise en place d’une police d’assurance de garantie de passif à la charge des acquéreurs» : 30 % des opérations de plus de 100 millions d’euros prévoient ce type de dispositif, tandis que les risques les plus importants, notamment en matière fiscale, font l’objet d’assurance spécifique. Le recours aux clauses d’ajustement de prix est également moins fréquent (44 % des opérations de 2018 contre 48 % en 2017), tandis que les mécanismes de locked box (qui figent le prix dès la signature du protocole de cession) se généralisent. Enfin, bien qu’elles concernent une minorité d’opérations (23 % en 2018), les clauses d’earn out (permettant d’asseoir une partie du prix sur les performances futures de l’entreprise) progressent et deviennent même courantes dans les secteurs des nouvelles technologies, des médias, et de la santé, où la croissance des sociétés peut s’avérer très rapide.