Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Cinq cabinets sur la cession de la participation d’Ardian dans Indigo
Le fonds Ardian est entré en négociations exclusives en vue de céder sa participation de près de 50 % dans le groupe Indigo, leader mondial du stationnement et de la mobilité urbaine. La cession se fait au profit du fonds Mirova, filiale de Natixis Investment Managers dédiée à l’investissement responsable (35 %), et de MEAG, gestionnaire d’actifs de Munich Re et ERGO (15 %). Crédit Agricole Assurances conservera sa participation, les parts restantes revenant au management d’Indigo Group et à ses employés. Créé en 2001, Indigo (ex-Vinci Park) développe et gère des places de stationnement sur voirie ou en ouvrage et propose également des services de mobilité individuelle ainsi que des solutions digitales au stationnement. Le groupe est présent dans plus de 750 villes dans le monde et compte plus de 20 000 collaborateurs répartis dans dix pays. Il gère plus de 5 050 parkings, 2,3 millions de places de stationnement et 3 000 km de places sur voirie. Linklaters a accompagné Mirova avec Bruno Derieux, associé, Nicolas Le Guillou, counsel, Véra Maramzine, Edouard Lebreton, Camille Lapeyre et Jacques Mazé en M&A, Darko Adamovic, counsel, et Romain Marchand en financement, Jérémie Marthan, counsel, et Anna Bouhassira en concurrence, ainsi que Paul Lignières, associé, et Pierre Sikorav en droit public. Clifford Chance a conseillé MEAG avec Benjamin de Blegiers et Gilles Lebreton, associés, Marine Jamain, Alexandre Namoun, Katerina Drakoularakou et Julie Martres en corporate, Katrin Schallenberg, associée, et Amélie Lavenir en concurrence, Gauthier Martin, counsel, et Clément Fricaudet en droit public, Cécile Zoro, counsel, et Emmanuel Maudet en droit social, et Benjamin Marche en droit bancaire. Weil, Gotshal & Manges a représenté Ardian avec David Aknin et Emmanuelle Henry, associés, Jean-Baptiste Cornic et Boris Wolkoff en corporate, Stéphane Chaouat, associé, et Alexandre Groult en fiscal, Romain Ferla, associé, et Flora Pitti-Ferrandi en concurrence, et Marc Lordonnois, counsel, en droit public. Scotto Partners a agi aux côtés du management avec Claire Revol-Renié, associée, Franck Vacher et Dominique Quercin en corporate, Jérôme Commerçon, associé, et Martine Le Roux en fiscal, et Bertrand Thibaut, counsel, et Alban Tourneux en droit social. BDGS a assisté Crédit Agricole Assurances avec Youssef Djehane et François Baylion, associés, et Hannah Cobbett en M&A, Guillaume Jolly, associé, en fiscal, et Jérôme Fabre, associé, et Giuliana Galbiati en concurrence.
Cinq cabinets sur la prise de participation de LBO France dans Infodis
LBO France a pris une participation majoritaire au capital d’Infodis, spécialiste français de l’infogérance et de l’ingénierie systèmes & réseaux. L’objectif est de permettre à Infodis d’accélérer son développement, par croissance organique et par croissance externe, en France et à l’étranger. Fondé en 1985 et basé à Roissy, Infodis est un spécialiste de la transformation digitale des entreprises qui s’articule autour de trois métiers principaux : la division expertise et intégration (conseil, projets technologiques, intégration technique et management des infrastructures), la division services opérationnels (ingénierie bureautique, expérience utilisateurs, solutions de mobilité et production applicative), et la division vidéo numérique, au travers de la société Visualdis. La société, qui emploie environ 500 collaborateurs, détient un portefeuille de près de 200 clients dans l’industrie, les médias et les services aux secteurs de la banque et de l’assurance. UGGC Avocats a conseillé LBO France avec Julien Mayeras, associé, Camille Hévin et Fabien Rorato en corporate, Michel Turon et Lætitia Squercioni, associés, Ferielle Habili et Maxime Kerneur en fiscal, et Stephan Alamowitch, associé, et Mathilde Monot en financement. Le management d’Infodis a été représenté par Lamartine Conseil avec Vincent Libaud, associé, ainsi que par Thomas, Mayer & Associés avec Emma Bensoussan, associée, et Florence Ecochard. Volt Associés a accompagné les prêteurs seniors avec Alexandre Tron, associé, François Jubin et Morgane Le Gallic. De Pardieu Brocas Maffei a assisté le prêteur mezzanine (Indigo Capital) avec Jean-François Pourdieu, associé, Sandra Benhaïm et Alexandre Bankowski.
Quatre cabinets sur la levée de fonds de ManoMano
La plateforme ManoMano, spécialisée dans la vente en ligne d’articles de bricolage et de jardinage, a réalisé une levée de fonds de 110 millions d’euros principalement auprès des fonds Eurazeo, Aglae Ventures, Idinvest et Bpifrance. A l’occasion de ce nouveau tour de table, les investisseurs historiques CM-CIC, Partech, Piton et General Atlantic ont également remis au pot. Au total, les fonds levés par la société depuis cinq ans s’élèvent à 186 millions d’euros. L’objectif est de lui permettre de développer des services innovants en BtoC et BtoB, de renforcer son positionnement en France et en Europe et d'étoffer ses équipes R&D. Créée en France en 2013 par Philippe de Chanville et Christian Raisson, ManoMano est aujourd’hui un acteur majeur du bricolage et du jardinage en ligne en Europe. La jeune pousse, qui opère en France, Italie, Espagne, Allemagne, Belgique et au Royaume-Uni, emploie plus de 370 personnes et vise le milliard d’euros de chiffre d’affaires en 2020. Une future licorne en vue ? Jones Day a représenté ManoMano avec Renaud Bonnet, associé, et Alexandre Wibaux. Baker McKenzie a conseillé Eurazeo, Idinvest et Bpifrance avec Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent, Madalina Asandului et Gautier Valdiguié. Freshfields a assisté General Atlantic avec Alan Mason, associé, et Julien Rebibo, counsel. Frieh Associés a accompagné les business angels avec Michel Frieh, associé.
Six cabinets sur la reprise d’Electropoli par Trail
Le fonds d’investissement Trail Capital a signé un accord d’exclusivité avec le groupe Impala en vue de la reprise d’Electropoli, l’un des principaux fournisseurs de services de traitement de surface en Europe. Trail investira ainsi aux côtés de l’équipe de direction d’Electropoli, dirigée par son président Jean-Paul Bos, ainsi que de China Synergy Fund, la plateforme d’investissement mise en place conjointement par la banque d’affaires et d’investissement chinoise CICC et par TPG, société mondiale de gestion d’actifs alternatifs. L’objectif est de permettre notamment à Electropoli de se déployer en Chine. Créé en 1974, Electropoli propose une gamme complète de produits et services de traitement des métaux destinés à l’industrie automobile premium ainsi qu’aux industries de l’aérospatial, de la défense et de l’énergie. Le groupe exploite sept sites de production en France, en République tchèque et en Pologne, ainsi qu’un centre de R&D basé en France. Trail a été assisté par Veil Jourde avec Laurent Jobert, associé, Gabriel d’Amécourt, Merwan Becharef et Maxime Saucaz-Laramé pour les aspects corporate et contractuel, ainsi que par Shearman & Sterling avec Pierre-Nicolas Ferrand, associé, et Yaëlle Cohen en financement, et Niels Dejean, associé, et Charles Filleux-Pommerol en fiscal. PwC Société d’Avocats a réalisé les due diligence pour le compte de Trail avec Fabien Radisic, associé, et Stéphanie Dodin pour la DD juridique, et Jérôme Gertler, associé, Olesya Monégier du Sorbier et Hélène Struve en fiscal. Jones Day a accompagné China SynergyFund avec Renaud Bonnet, associé, et Sylvain Kabeya en corporate, et Nicolas André en fiscal. Desfilis a conseillé le management d’Electropoli avec Guillaume Giuliani, associé, et Marie-Victoire James, counsel. Joffe & Associés a représenté Impala avec Christophe Joffe et Virginie Belle, associés.
Trois cabinets sur l’entrée d’ISAI au capital de Legalstart
Le fonds ISAI a pris une participation minoritaire dans Legalstart.fr, spécialiste des services juridiques en ligne à destination des TPE/PME. Au total, le fonds a investi entre 15 et 20 millions d’euros dans la start-up. Grâce à ce premier tour de table, Legalstart.fr ambitionne de recruter 40 personnes courant 2019 pour atteindre les 100 salariés, d’investir davantage dans le mobile qui représente plus de 50 % de son trafic, mais aussi d’améliorer son service de mise en relation avec l’intégration de nouveaux professionnels (notaires, experts-comptables…). La jeune pousse s’apprête en outre à lancer une offre à destination des professionnels du droit courant 2019. Créée en 2013 par Timothée Rambaud et Pierre Aïdan, Legalstart.fr propose aux entrepreneurs et petites entreprises de tous secteurs de gérer l’ensemble de leurs démarches juridiques, administratives et comptables en ligne, via notamment une offre de création de documents juridiques. En cinq ans, la société a déjà accompagné plus de 100 000 entrepreneurs. Orsay Avocats a assisté ISAI avec Samira Friggeri, associée. D’Ornano & Associés a réalisé les due diligence juridique, sociale, fiscale et financière avec Raphaëlle d’Ornano, associée, Adrien d’Hauthuille, Pierre-Antoine Canova et Victoria Meddah. Jones Day a conseillé Legalstart et ses fondateurs avec Renaud Bonnet, associé, et Constance Hamelin.
Fusions-acquisitions
Mayer et Weil sur le rachat de GSE par Goldbeck
L’entreprise de construction allemande Goldbeck met la main sur GSE, spécialiste français de la construction et livraison de bâtiments dans les secteurs industriel, tertiaire et logistique. Une opération réalisée auprès de la société de gestion de placements TowerBrook Capital Partners, qui signe ainsi son départ après treize ans aux côtés de la société. Le montant de la transaction, qui permet de créer un groupe leader sur le marché européen de la construction commerciale clé en main, avoisinerait les 127 millions d’euros. A noter que Roland Paul restera le président de GSE, et le comité de direction sera également inchangé. Fondé en 1976 par Jean-Pierre et Michel Hugues, GSE est un contractant global de référence pour la prise en charge complète de projets de construction. Le groupe, qui compte aujourd’hui 410 collaborateurs en Europe et en Chine, a réalisé un chiffre d’affaires de l’ordre de 570 millions d’euros en 2018. Mayer Brown a conseillé Goldbeck avec Olivier Aubouin, associé, Pierre-Guillaume Sagnol et Renan Lombard-Platet. Weil, Gotshal & Manges a accompagné TowerBrook Capital Partners avec Jean Beauchataud, associé, Michael Doumet et Akim Ouint en corporate, et Romain Ferla, associé, et Anne-Laïla Abback en concurrence.
Droit général des affaires
Bredin et CMS sur l’augmentation de capital de Ramsay Générale de Santé
Le groupe français d’hospitalisation Ramsay Générale de Santé a réalisé une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’environ 625 millions d’euros. L’opération a été réalisée dans le cadre du refinancement de l’acquisition de Capio, réalisée fin 2018. Le prix de souscription des actions nouvelles est de 16,46 euros par action. La période de souscription se terminera le 5 avril prochain inclus, et le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles sont prévus le 15 avril 2019. Créé en 1987, Ramsay Générale de Santé est le leader de la santé en France dans le secteur privé. Le groupe combiné avec Capio compte aujourd’hui 36 000 salariés et travaille avec près de 8 600 praticiens en France, Suède, Norvège, Danemark, Allemagne et Italie. Bredin Prat a conseillé Ramsay Générale de Santé avec Matthieu Pouchepadass et Olivier Saba, associés, Karine Angel et Jean-Damien Boulanger, counsels, et Douceline Chabord en corporate et marchés de capitaux, Raphaële Courtier, associée, Aurélien Jolly, counsel, et Philippe Rios en financement, et Sébastien de Monès, associé, et Pierre Goyat en fiscal. CMS Francis Lefebvre a accompagné CM-CIC Market Solutions, en qualité de banque chef de file, avec Marc-Etienne Sébire, associé, Virginie Corbet-Picard, counsel, et Myriam Issad.
