Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur le rachat de Mugler et Azzaro par L’Oréal
Le géant français des cosmétiques L’Oréal est entré en négociations exclusives avec le groupe Clarins en vue de lui racheter ses activités fragrance et mode. Dans le détail, la transaction porte sur les marques Mugler (parfums et couture) et Azzaro (parfums) ainsi que sur leurs déclinaisons : Angel et Alien pour Mugler, et Azzaro Pour Homme, Chrome, Wanted et Wanted Girl pour Azzaro. Elle comprend également les accessoires (montres, lunettes, maroquinerie) d’Azzaro. Une acquisition qui permettrait à L’Oréal de compléter son portefeuille de marques de parfums et de renforcer son activité «luxe», qui a généré près de 9,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2018, et au groupe Clarins de se recentrer sur sa marque éponyme et d’accélérer ainsi le développement de son pôle Beauté à l’international, notamment en Chine. La cession pourrait intervenir au cours du deuxième semestre 2019. Clifford Chance accompagne L’Oréal avec Fabrice Cohen, associé, Julien Brun, counsel, et Adeline Nayagom en corporate, Alexandre Lagarrigue, associé, en fiscal, et Katrin Schallenberg, associée, en concurrence. Clarins est assisté par Villey Girard Grolleaud avec Pascale Girard et Yann Grolleaud, associés, Léopold Cahen et Hugo Matricon en M&A, par AyacheSalama avec Frédéric Fuchs, associé, et Sébastien Dominguez, counsel, en concurrence, ainsi que par Franklin avec Claire Fougea, associée, et Marion Brière Ségala, of counsel, en droit social.
Trois cabinets sur la reprise de De Fursac par SMCP
La maison mère des marques de prêt-à-porter Sandro, Maje et Claudie Pierlot (SMCP) est entrée en négociations exclusives pour mettre la main sur la maison De Fursac, spécialiste français du luxe accessible pour homme. L’opération, qui porte sur 100 % des titres du groupe, est réalisée auprès d’Edmond Cohen et de sa famille, propriétaires de la marque depuis 1990, et du FCDE. Elle devrait permettre au groupe de prêt-à-porter contrôlé par le chinois Shandong Ruyi de renforcer sa présence sur le marché du luxe accessible pour hommes, dans lequel SMCP développe déjà la marque Sandro Homme. La transaction, financée en totalité par de la dette, permettra également le déploiement du groupe De Fursac à l’international, notamment en Asie. Fondée en 1973, la marque De Fursac dispose d’un réseau de 54 boutiques réparties dans 29 villes en France et en Suisse. En 2018, l’enseigne a réalisé un chiffre d’affaires de 41,4 millions d’euros. Clifford Chance a conseillé SMCP avec Gilles Lebreton, associé, Emmanuel Mimin, counsel, Adeline Nayagom et Marie-Charlotte Alvard en M&A, Dessislava Savova, associée, Alexandre Manasterski et Jérémy Guilbault sur les aspects contrats commerciaux et droit des données personnelles, Cécile Zoro, counsel, et Emmanuel Maudet en droit social, Pierre-Benoît Pabot du Châtelard, counsel, et Jules Brizi en droit financier, Adeline Lefaucheur, counsel, et Stéphane Trotier en immobilier, David Tayar, associé, et Sara Ortoli en concurrence, et Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, et Jessica Hadid sur le financement de l’opération. AyacheSalama a accompagné les actionnaires familiaux de De Fursac avec Bernard Ayache et Grégoire Zeitoun, associés, Benoît Zagdoun, counsel, et Hélène Nabhan en corporate, Bruno Erard, associé, en fiscal, et Frédéric Fuchs, associé, en concurrence. White & Case a assisté le FCDE avec Saam Golshani, associé, et Julien Bensaid-Berset, counsel.
Delsol et Earvin sur le rapprochement de l’OL et de l’ASVEL
L’Olympique Lyonnais a pris une participation à hauteur de plus de 35 % au capital de l’ASVEL. Dans le détail, le club de football présidé par Jean-Michel Aulas a investi 3,4 millions d’euros au capital du club de basket de Villeurbanne (équipe masculine), et 0,3 million d’euros au capital de celui de Lyon (équipe féminine), tous deux détenus par le célèbre basketteur Tony Parker. L’OL sera ainsi représenté dans les organes de gouvernance du club de basket. Il s’engage en outre, pendant une période de cinq ans, à échanger les actions de la structure de l’équipe masculine de l’ASVEL qui lui seraient apportées par les autres actionnaires de cette société contre des actions OL Groupe existantes ou à émettre. Un accord stratégique a également été conclu ; il permettra à l’OL de bénéficier de l’image internationale et de la notoriété de Tony Parker, notamment aux Etats-Unis et en Chine, et prévoit des synergies entre OL Groupe et l’ASVEL LDLC sur les activités commerciales (billetterie, sponsoring…). Delsol Avocats a conseillé l’Olympique Lyonnais avec Amaury Nardone, associé, et Hala Nehmé en corporate/M&A, Frédéric Subra, associé, et Justine Mesnier en fiscal, et Philippe Pacotte, associé, Stéphanie Daguerre et Caroline Margerin en droit social. Earvin & Lew Avocats a assisté l’ASVEL avec Didier Domat et Neal Lachmany, associés.
Dentons sur l’acquisition de Naunet par Saur
Le groupe français Saur, spécialiste de la gestion de l’eau, a mis la main sur l’entreprise colombienne Naunet pour un montant compris entre 20 et 30 millions d’euros. Une acquisition qui s’inscrit dans le cadre du plan stratégique de Saur, qui vise 2 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2022 contre 1,36 milliard d’euros en 2018. Elle lui permet en outre de franchir une nouvelle étape de sa stratégie de développement international en s’implantant en Amérique latine. Créée en 2013, Naunet assure la production et la distribution de l’eau potable ainsi que l’assainissement de villes moyennes dans trois départements situés sur la côte atlantique de la Colombie, au travers de cinq sociétés concessionnaires : Aguas de la Peninsula, Aguas de Aracataca, Aquamag, Aguas de Albania et Aguas del Sur del Atlantico. Basée à Barranquilla, l’entreprise colombienne compte 300 collaborateurs et dessert d’ores et déjà près de 400 000 habitants. Dentons a conseillé Saur avec, à Paris, Jean-Marc Grosperrin, associé, et Djésia Meziani. Le cabinet colombien Brigard Urrutia a accompagné les cédants.
Droit général des affaires
Cinq cabinets sur la vente par Gecina de cinq hôtels à Angelo Gordon
La foncière Gecina, spécialiste des bureaux, a conclu un accord en vue de céder au fonds d’investissement Angelo Gordon son portefeuille d’hôtels pour une valorisation hors droits de 181 millions d’euros. Ce portefeuille, composé des murs et des fonds de commerce de cinq hôtels situés à Paris, Boulogne-Billancourt, Bougival et Roissy, est issu du patrimoine d’Eurosic que Gecina a acquis en 2017. L’opération, qui devrait être finalisée d’ici à la fin de l’année 2019, s’inscrit dans la stratégie de recentrage des activités de bureaux et logements du groupe immobilier dans les zones les plus centrales de Paris et de la région parisienne. Gide a accompagné Angelo Gordon avec Nadège Nguyen et Hugues Moreau, associés, Ghizlen Sari-Ali et Armelle Royer en corporate, Sibylle Chomel de Varagnes sur les aspects immobiliers et hôteliers, Bertrand Jouanneau, associé, et Foulques Delaporte en fiscal, et Foulques de Rostolan, associé, et Maxime Redon en droit du travail. Taj est également intervenu sur les aspects fiscaux pour le compte de l’acquéreur avec William Stemmer, Christophe Le Bon et Stéphanie Vandalle, associés. Gecina a été conseillé par Clifford Chance avec François Bonteil, associé, Olivier Jouffroy et Adeline Lefaucheur, counsels, et Mehdi Bouzekri sur les aspects immobiliers et corporate, par CMS Francis Lefebvre en fiscal, ainsi que par Sesame Avocats en droit social avec Barbara Hart et Mathieu Combarnous, associés, et Héloïse de la Chesnais.
De Pardieu et White & Case sur l’augmentation de capital d’Orège
La société Orège, spécialisée dans les solutions de conditionnement, de traitement et de valorisation des boues municipales et industrielles, a réalisé une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) pour un montant brut maximum de 49,2 millions d’euros. L’objectif de cette augmentation de capital est de reconstituer les capitaux propres de la société, par voie d’incorporation au capital d’une part substantielle du compte courant d’actionnaire détenu par son actionnaire majoritaire, Eren Industries S.A., à hauteur de 33,92 millions d’euros. Elle vise également à accélérer et financer le développement d’Orège à l’international, notamment aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne, en Allemagne et au Japon, et lui permettra de développer de nouvelles solutions dans le domaine de la valorisation des boues. Créé en 2005, Orège a mis au point une technologie «SLG» permettant d’épaissir puis de déshydrater les boues, principal déchet produit par les stations d’épuration des eaux usées. L’entreprise, qui accompagne ses clients dans une dizaine de pays, s’adresse aux principaux segments de marché de l’industrie et à toutes les municipalités. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Orège avec Delphine Vidalenc et Cédric Chanas, associés, Meriem Semrani et Jeanne Rochmann. White & Case a assisté Eren Industries avec Guillaume Vallat, associé, et Julien Etchegaray.
Coblence et CMS sur la première vente immobilière via la blockchain en Europe
La première vente d’immeuble via la technologie blockchain a eu lieu en Europe, pour un montant total de 6,5 millions d’euros. Elle concerne l’hôtel particulier AnnA, situé à Boulogne-Billancourt. L’immeuble a tout d’abord suivi un processus de vente classique, avec un acte notarié validant sa valeur et marquant son transfert vers une société par actions simplifiée (SAPEB AnnA). La plateforme d’investissement Equisafe a ensuite enregistré cette société en tant qu’émetteur dans son système, avant de la diviser en plusieurs centaines de parts digitalisées («tokens»). Ce mécanisme, qui rend les parts de propriété fractionnables à l’infini, permet donc d’investir même de petits montants, offrant ainsi un accès facilité à l’investissement pour les particuliers. L’ensemble des parts émises par SAPEB AnnA ont ensuite été transférées via la blockchain au promoteur SAPEB Immobilier. A noter que la plateforme d’investissements en euros dédiée d’Equisafe sera opérationnelle dès l’automne prochain. Il s’agit de la première fois en Europe et en France qu’un promoteur immobilier exerce ses droits de propriété sur un immeuble entier au travers de la blockchain. Coblence & Associés a accompagné SAPEB AnnA SAS avec Frédéric Coppinger, associé, en immobilier, Alexandre Brugière, associé, et Alexandre Robert en corporate, et Olivier Couraud, associé, et Dylan Maupas en fiscal. CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé Equisafe avec Jérôme Sutour, associé, et Karima Lachgar, counsel. Les cédants (personnes physiques) ont été assistés par les avocats Woody Guirand en corporate et immobilier, et Rémi Dias en fiscal.
Baker et Paul Hastings sur le partenariat stratégique de Navya et Esmo
Le constructeur de navettes et de taxis autonomes Navya a signé un protocole d’accord avec l’équipementier automobile coréen Esmo Corporation, dans le cadre d’un partenariat stratégique visant à adresser le marché en Asie du Nord-Est. Concomitamment à ce partenariat, qui vise notamment la Corée du Sud, le Japon et la Chine, Navya procédera à un placement privé sous forme d’obligations remboursables en numéraire et/ou actions nouvelles et/ou existantes, entièrement souscrites par Esmo Corporation, pour un montant de 20 millions d’euros. Après conversion des ORNANE, le groupe coréen deviendrait le deuxième actionnaire de Navya avec environ 20 % du capital de la société cotée, après le fonds Robolution Capital. L’accord prévoit en outre une coopération en matière de recherche et développement entre les deux entités. Créée en 2014, Navya est une entreprise française spécialisée dans la conception et la construction de véhicules autonomes, électriques et robotisés. L’entreprise compte plus de 250 collaborateurs en France (Paris et Lyon) et aux Etats-Unis (Michigan). Baker McKenzie a assisté Navya avec Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent et Madalina-Georgiana Asandului. Esmo Corporation a été conseillé par Lee & Ko en Corée, ainsi que par Paul Hastings sur les aspects de droit français avec Guillaume Kellner, associé, et Antoine Ricol.
Private equity
Trois cabinets sur le tour de table de Vestiaire Collective
Le site d’e-commerce Vestiaire Collective, spécialisé dans la vente de vêtements et d’accessoires de luxe et de mode d’occasion, a réalisé une levée de fonds pour un montant de 40 millions d’euros. Mené par son nouveau CEO, Max Bittner, ainsi que par Bpifrance qui entre au capital de la plateforme, ce tour de table a également impliqué les investisseurs historiques de Vestiaire Collective (Eurazeo Growth, Balderton Capital, Idinvest et Vitruvian Partners). L’objectif est de permettre à Vestiaire Collective de financer le développement de solutions digitales innovantes et d’accélérer son développement à l’international, notamment en Asie, en Amérique du Sud, aux Émirats Arabes, en Arabie Saoudite et en Israël. Créée en France en 2009, Vestiaire Collective est une place de marché dédiée aux vêtements et accessoires de luxe qui revendique aujourd’hui plus de 8 millions de membres répartis dans 50 pays à travers le monde. En 2017, la société qui emploie 360 personnes a réalisé environ 140 millions d’euros de chiffre d’affaires. Gide a assisté Vestiaire Collective avec Antoine de la Gatinais, associé, Julien Negroni et Mathilde Faure. Joffe & Associés a accompagné Bpifrance Large Cap avec Thomas Saltiel, associé, et Océane Christmann. D’Ornano & Associés a réalisé les due diligences financières, juridiques, fiscales et sociales pour le pool d’investisseurs avec Raphaëlle d’Ornano, associée, Marine Blondeau, Adrien d’Hauthuile et Victoria Meddah.
De Pardieu et LPA-CGR sur la levée de fonds de bp2r
Le cabinet de conseil bp2r, spécialisé dans l’amélioration et l’optimisation de la performance transport pour les entreprises, a réalisé une levée de fonds d’un montant de 5 millions d’euros auprès de l’investisseur Calcium Capital. Lequel devient, suite à cette opération, actionnaire minoritaire de la société qui devrait ainsi pouvoir financer l’expansion internationale de sa solution automatique créée en 2018, Sinaaps. Celle-ci, utilisée notamment par L’Oréal en France, s’appuie sur l’IA pour automatiser le traitement des données hétérogènes afin de les rendre intelligibles et de détecter les anomalies transport. De Pardieu Brocas Maffei a représenté bp2r avec Cédric Chanas, associé, Alix Amaury et Jeanne Rochmann en corporate, et Nadine Gelli, associée, et Chloé Herbet en fiscal. Calcium Capital a été conseillé par LPA-CGR avec Philippe Raybaud, associé, Thibault Willaume et Adrien Launay en corporate, Bertrand Galvez, associé, et Romain Jousselin en fiscal, Alexandre Bensoussan, associé, et Fatou Dione en droit social, et Prudence Cadio, associée, et Olivia Roche en propriété intellectuelle, ainsi que par le cabinet mauricien PLCJ Ltd.
Trois cabinets sur l’entrée de Bpifrance au capital d’Ornikar
La plateforme d’auto-école en ligne Ornikar a levé 35 millions d’euros. Un tour de table réalisé auprès de la banque publique Bpifrance, qui entre au capital de la jeune pousse, mais également des deux investisseurs historiques Idinvest Partners et BrightEye Ventures, qui en profitent pour réinvestir après une première levée de fonds de 10 millions d’euros l’an dernier. Déjà présente en France, en Allemagne et en Espagne, Ornikar compte grâce à cette opération conquérir de nouveaux marchés internationaux, à l’instar de l’Italie et du continent asiatique. La société souhaite également développer des activités telles que l’assurance ou la fourniture de véhicules pour les jeunes conducteurs. Créée en 2013 par Benjamin Gaignault et Flavien Le Rendu, Ornikar est spécialisée dans la formation du permis de conduire en ligne et en candidat libre. La start-up de 107 employés revendique plus de 700 enseignants actifs dans 400 villes, et prévoit d’accueillir sur sa plateforme 35 % des candidats français au permis de conduire en 2019. Desfilis a conseillé Ornikar et ses actionnaires avec Guillaume Giuliani, associé, Marie-Victoire James, counsel, et Eléonore Coquerel. Orrick a accompagné Bpifrance avec Benjamin Cichostepski, associé. Gide a représenté Idinvest avec Louis Oudot de Dainville, counsel, et Donald Davy.
