Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Cinq cabinets sur la cession de 49,9 % de RTE
La Caisse des Dépôts et CNP Assurances ont signé un accord avec EDF en vue de l’acquisition de 49,9 % du capital de Réseau de transport d’électricité (RTE), gestionnaire du réseau français de lignes à haute tension. L’opération valorise RTE à 8,2 milliards d’euros. La CDC et CNP Assurances entreront comme actionnaires de référence au capital de RTE aux côtés d’EDF via la création d’une coentreprise détenue par EDF d’une part (50,1 %), et la CDC et CNP Assurances d’autre part (49,9 %). Cette opération permettra d’accompagner la stratégie d’investissement de RTE. Le consortium CDC-CNP Assurances était épaulé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Bertrand Cardi et Olivier Huyghues Despointes, associés, Alexandre Durand et Alix de Montchenu en corporate, Vincent Agulhon et Loïc Védie, associés, en fiscal, Henri Savoie, associé, Patrick Mèle, counsel, et Guillaume Griffart en droit public, Didier Théophile, associé, et Olivia Chriqui en concurrence. La CNP était aussi conseillée par De Pardieu Brocas Maffei avec Guillaume Touttée et Frédéric Keller, associés, en corporate, Christine Le Bihan-Graf, associée, ainsi que Laure Rosenblieh et Elisabeth Creux sur les aspects énergie et régulation et Laure Givry, associée, et Laetitia Gavoty en concurrence. EDF était assisté par BDGS avec Marc Loy et Jean-Emmanuel Skovron, associés, David Andreani, Inès Datchary et Manon Baezner en corporate, Antoine Gosset-Grainville et Mathilde Damon, associés, et Lydia Nguyen en concurrence. Sullivan & Cromwell est intervenu sur les aspects fiscaux, avec Nicolas de Boynes, associé, et Alexis Madec. Orrick Rambaud Martel conseillait RTE avec Saam Golshani, associé, Julien Bensaid et Anna Leitchenko en corporate, Jean-Luc Champy, associé, et Quirec de Kersauson en droit public, Emmanuel Benard, associé, Hélène Daher, of counsel, et Adelaïde Jomier en social, Anne-Sophie Kerfant, associée, et Margaux Azoulay en fiscal, Sarah Fleury, of counsel, en immobilier, et Michel Roseau, senior counsel, en concurrence.
Jones Day et Bredin sur la fusion entre Orchestra et Destination Maternity
Le spécialiste français des vêtements pour enfants Orchestra Prémaman fusionne avec le groupe américain de vêtements de grossesse Destination Maternity, via une fusion par échange de titres à raison de 0,5150 action Orchestra pour chaque titre ordinaire Destination Maternity. L’opération valorise la société américaine 143 millions de dollars (137 millions d’euros). La nouvelle entité, détenue à 72 % par les actionnaires d’Orchestra et 28 % par les actionnaires de Destination Maternity, ne pèsera pas moins de 1,1 milliard de dollars de chiffre d’affaires (1,05 million d’euros) et 76 millions de dollars d’Ebitda. Avec près de 1 800 boutiques dans plus de 40 pays, les deux marques comptent mettre à profit leur complémentarité géographique, Orchestra faisant notamment son entrée sur le marché américain. Orchestra Prémaman est représenté par Jones Day avec Audrey Bontemps, associée, Robert Mayo, of counsel, en corporate, ainsi que Florent Bouyer, associé, Olivier Soulères en droit boursier, Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Alexios Theologitis en fiscal. Destination Maternity est conseillé par Bredin Prat sur les aspects de droit français avec Sophie Cornette de Saint Cyr et Kate Romain, associées, en corporate, ainsi que Julien Bourmaud-Danto et Florent Veillerobe, et par Pepper Hamilton pour les aspects américains.
Private equity
Linklaters, Goodwin et Claris sur la cession de Meilleurtaux
Goldman Sachs est entré en négociation exclusive avec Equistone Partners Europe et les dirigeants actionnaires pour la reprise de Finizy/Meilleurtaux.com. Si la valorisation n’a pas été communiquée, plusieurs fuites dans la presse parlent d’un prix de près de 260 millions d’euros. Une belle sortie pour Equistone qui avait repris en 2013 le comparateur en ligne pour près de 25 millions d’euros. Depuis, la société a mené cinq acquisitions, et s’est diversifiée vers d’autres services financiers. Goldman Sachs est conseillé par Linklaters avec Vincent Ponsonnaille, associé, Laurent Victor-Michel, counsel, et Thomas Pontacq en corporate, Edouard Chapellier, associé, et Clémentine Giannini en fiscal, Thomas Elkins, associé, en concurrence, Marc Perrone, associé, et Ngoc-Hong Ma sur les aspects réglementaires, Cyril Abtan, associé, Neeloferr Iqbal et Maxime Le Bivic en droit bancaire. Goodwin accompagne Equistone ainsi que le management sur la partie cession avec Thomas Maitrejean, associé, Simon Servan-Schreiber et Rémi Pagès. Claris Avocats accompagne le management sur le réinvestissement avec Jean-Pascal Amoros et Benoît Pauly, associés. Paul Hastings a conseillé les prêteurs avec les associés Olivier Vermeulen et Allard de Waal ainsi que Tereza Courmont-Vlkova et Thomas Pulcini.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur la nationalisation d’Areva TA
L’Etat prend le contrôle d’Areva TA, la filiale d’Areva spécialisée dans la conception, la réalisation, la mise en service et la maintenance des réacteurs nucléaires compacts pour la propulsion navale, et des réacteurs et installations nucléaires de recherche. Il acquiert 50,32 % du capital via l’Agence des Participations de l’Etat, aux côtés du CEA (20,32 %), de DCNS qui voit sa participation passer de 6,5 % à 20,32 %, et d’EDF qui reste actionnaire (9,03 % du capital). Areva cède ainsi l’intégralité de ses titres, poursuivant sa stratégie de recentrage sur les activités du cycle nucléaire. Areva était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Patrick Jaïs, associé, Delphine Vidalenc, counsel, Marie-Claire Santonastasi et Sandra Aloui. L’Agence des Participations de l’Etat était conseillée par Darrois Villey Maillot Brochier avec Emmanuel Brochier et Christophe Vinsonneau, associés, Jean Guillaume Meunier et Sarah Rodriguez en corporate, Loic Védie, associé, en fiscal et Igor Simic, associé, et Elise Maillot en concurrence. Le CEA était assisté par August Debouzy avec Valéry Denoix de Saint Marc, associé, et Léa Karagueuzian en corporate, Emmanuelle Mignon, associé, en droit public réglementaire, Philippe Lorentz, associé, en fiscal, Anaïs Qureshi, associée, en social, Julien Wlodarczyk, counsel, en immobilier et Isabelle Vigier, counsel, en droit des contrats.. DCNS était conseillé par Gide avec Anne Tolila, associée, et Bruno Laffont.
