La société d’investissement belge Cobepa vient de prendre le contrôle de Gerflor, groupe spécialisé dans la fabrication de revêtements (sols, murs, etc.).
Le montant investi par l’acquéreur n’a pas été divulgué mais il correspondrait à une valorisation de dix fois l’Ebitda de Gerflor, soit entre 1,6 et 1,7 milliard d’euros, dette comprise, selon le site professionnel floordaily.net. Cobepa devient l’actionnaire majoritaire en remplacement d’Intermediate Capital Group (ICG), société d’investissement britannique. ICG conserve une participation minoritaire significative dans l’entreprise, tout comme le management. La nouvelle structure compte également Crédit Mutuel Private Equity, déjà présent au précédent tour de table. Avec une quinzaine de sites de production et plateformes logistiques, Gerflor (chiffre d’affaires de 939 millions d’euros en 2018) est présent dans une centaine de pays avec 4 200 employés et 25 filiales. White & Case a conseillé Cobepa avec Nathalie Nègre-Eveillard, associée, Sophie Nguyen, Louis Feuillée et Tala Ayoub en corporate ; Raphaël Richard, associé, Roman Picherack et Laure Elbaze en financement ; Yann Utzschneider, associé, et Orion Berg, counsel, en concurrence ; Estelle Philippi, associée, et Sarah Kouchad en fiscal. Latham & Watkins a accompagné ICG avec Denis Criton, associé, Michael Colle et Morgane Chaloin en corporate ; Frédéric Pradelles, associé, en droit de la concurrence ; Xavier Renard, associé, et Thomas Claudel en fiscal ; Romain Nairi en droit social. Côté Cobepa, Latham & Watkins a également accompagné les banques dans le cadre du financement de l’acquisition avec Michel Houdayer, associé, Aurélien Lorenzi, Catherine Senio et Aurélie Buchinet en financement. KPMG Avocats a réalisé pour Cobepa les due diligences avec Xavier Houard, associé, en fiscal ; Florence Olivier, associée, en corporate et Albane Eglinger, associée, en social. A Paris, Allen & Overy a représenté Crédit Mutuel Private Equity avec Romy Richter, associée, et Coline Dermersedian en corporate ; Guillaume Valois, associé, et Charles Del Valle, counsel, en fiscal. Scotto Partners a épaulé le management de Gerflor avec Nicolas Menard-Durand et Franck Vacher, associés, et Rosa Oudni en corporate ; Xavier Colard, counsel, et Laura de Casalta en fiscal ; Bertrand Thibaut, counsel, et Alban Tourneux en social.
Le conseil de Cobepa : Nathalie Nègre-Eveillard, associée chez White & Case
Quelles caractéristiques les plus saillantes retenez-vous de ce deal ?
La prise de contrôle de Gerflor par Cobepa est emblématique de l’évolution des LBO sur le segment des large cap. Gerflor, sous LBO depuis une vingtaine d’années, est rompue à l’exercice : de nombreux fonds se sont succédé à son capital. C’est une des premières grosses opérations sur le large cap en ce début d’année. Elle s’est faite de gré à gré, ce qui implique une dynamique de négociation différente de celle d’un processus concurrentiel. Des réglages fins ont dû être effectués côté vendeurs et côté acquéreurs pour assurer un point de convergence de leurs intérêts respectifs. Le calendrier d’exécution a été assez serré. Entre la signature des documents d’acquisition et le closing, il ne s’est écoulé qu’un peu plus d’un mois. Les équipes d’investissement et celles chargées du conseil ont dû faire vite pour être en phase avec la fenêtre d’opportunité choisie par les actionnaires entrants et sortants.
ICG reste présent au capital. Comment interprétez-vous ce choix ?
ICG, comme Crédit Mutuel Private Equity, ont choisi de réinvestir aux côtés de Cobepa dans une position de minoritaires. C’est un phénomène de plus en plus courant et pas seulement sur les opérations de large-cap : les actionnaires sortants veulent rester présents au capital d’actifs de qualité car ceux-ci ont tendance à se raréfier sur le marché. En jouant les prolongations dans le cadre d’une opération de gré à gré, ils s’épargnent aussi les difficultés habituellement rencontrées sur un processus à enchères. Je pense qu’on verra ce type de scénario se reproduire de façon croissante même sur le segment du mid-cap. A cet égard, Cobepa a développé une vraie culture du partage de l’equity avec les minoritaires, comme cela a été le cas à bord de Socotec (ODA 462) aux côtés de Five Arrows Principal Investments et de BIP investment partners (BIP). De même, Cobepa a su proposer une approche partenariale au management, dont il soutient le projet industriel tourné vers la croissance et l’export.
Les aspects liés à la fiscalité et à la concurrence ont-ils présenté des difficultés particulières ?
L’opération impliquant des sorties mais aussi des opérations de réinvestissement, cela a nécessité un travail de négociation multipartites approfondi autour de la structuration fiscale de l’opération pour arriver à une solution appropriée et approuvée par tous. Cela a été un réel challenge. Côté concurrence, nous n’avons pas rencontré de difficultés particulières. Il a quand même fallu faire vite pour notifier l’opération à trois juridictions : la Commission européenne, la Russie et les Etats-Unis.
