Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Latham et Niddam Drouas sur la plainte de l’AOTA contre Orange
Le 23 janvier, l’Autorité de la concurrence a rejeté la saisine au fond de l’Association des opérateurs télécoms alternatifs (AOTA), représentant une quarantaine d’opérateurs télécoms alternatifs de dimension régionale, pour défaut d’éléments probants et, partant, la demande de mesures conservatoires accessoire à la saisine. Dans sa saisine, l’AOTA soutenait qu’Orange refusait abusivement à ses adhérents une offre activée au niveau national sur son infrastructure fibre (FttH), les empêchant de proposer des offres de détail suffisamment attractives à destination des entreprises et des collectivités publiques. L’Autorité de la concurrence considère que cet accès à une offre activée FttH au niveau national d’Orange n’est pas indispensable au sens du droit de la concurrence pour exercer une activité concurrente sur le marché de détail à destination des entreprises et des collectivités publiques, dès lors qu’il existe des offres alternatives sur une large partie du territoire et que les infrastructures fibres sont également déployées par d’autres opérateurs. Par conséquent, elle a jugé que l’AOTA n’était pas fondée à soutenir qu’Orange exploiterait une infrastructure essentielle et aurait méconnu les obligations lui incombant à ce titre. Cependant, lors de l’instruction du dossier, les services d’instruction ont pu relever des points d’attention qui justifient que l’Autorité ouvre une enquête exploratoire sur les problématiques du marché des télécommunications à destination des entreprises. Latham & Watkins a conseillé Orange et son directeur juridique concurrence Gabriel Lluch avec Jacques-Philippe Gunther, associé, Mathilde Ayel et Juliette Raffaitin en concurrence. Niddam Drouas a accompagné l’AOTA avec Marie de Drouas, associée, en concurrence.
Quatre cabinets sur le financement structuré de 105 millions d’euros pour Bertrand Développement
Fundamental Partners et Midcap Partners ont mis en place un financement structuré de 105 millions d’euros pour Bertrand Développement, filiale du Groupe Bertrand, entreprise française du secteur de l’hôtellerie, de la restauration et de la distribution. Ce financement permet à Bertrand Développement de racheter la chaîne de restauration Léon de Bruxelles, de rénover les restaurants de l’enseigne et d’assurer la stratégie de développement du groupe. Kramer Levin Naftalis & Frankel a conseillé l’arrangeur et les prêteurs avec Hubert de Vauplane, associé, et Manaf Triqui, counsel, en financement. Orrick a épaulé Bertrand Développement avec Emmanuel Ringeval, associé et Orane Mikolajayk en droit bancaire et financier. Simmons & Simmons a accompagné les banques avec Colin Millar, associé, Aurélien Jugand, counsel, et Iva Parvanova en droit bancaire et financier. Latham & Watkins était le conseil de l’émetteur avec Thomas Margenet-Baudry, associé et Pierre Brûlé en marchés de capitaux.
Cinq cabinets sur l’accord signé par Airbus S.E. avec les autorités françaises, britanniques et américaines
Le 31 janvier, le tribunal judiciaire de Paris a validé la convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) conclue par le procureur de la République financier avec la société Airbus en application du code de procédure pénale. Aux termes de cette CJIP, le groupe d’aéronautique et de défense s’engage à verser au Trésor public une amende d’intérêt public de 2 083 137 455 euros, assortie d’une pénalité complémentaire de 1 029 760 342 euros. Il s’engage aussi à faire évaluer l’effectivité de son programme de conformité par l’Agence française anticorruption pendant trois ans. Sous réserve de l’exécution de ces obligations, la validation de la CJIP acte la fin des poursuites engagées contre la société dans le cadre de l’enquête préliminaire ouverte à l’été 2016 par le parquet national financier (PNF) et confiée à l’Office central de lutte contre la corruption et les infractions financières et fiscales (OCLCIFF). Les investigations du PNF et de l’OCLCIFF ont porté sur des faits de corruption d’agent public étranger et de corruption privée commis entre 2004 et 2016, à l’occasion de contrats de vente d’avions civils et de satellites conclus par des entités d’Airbus. Elles ont été conduites dans le cadre d’une équipe commune d’enquête constituée entre le PNF et le Serious Fraud Office britannique (SFO) et parallèlement à l’enquête ouverte par le Department of Justice (DOJ) des Etats-Unis et le procureur fédéral du district de Columbia (Washington DC). Le PNF, le SFO et les autorités judiciaires américaines ont coordonné leurs actions afin de parvenir à la signature simultanée d’une CJIP et de deux deferred prosecution agreement (DPA) avec Airbus. Aux termes de ces accords, Airbus versera une amende de 983 974 311 euros aux autorités britanniques et une amende de 525 655 000 euros au Trésor des Etats-Unis au titre des violations à la législation anticorruption FCPA et à la réglementation ITAR sur les exportations d’armement. Airbus versera aussi au United States Department of State (DoS) 5 millions de dollars au titre des violations à la réglementation ITAR. Le PNF informera le SFO et le DOJ, dans le respect de la loi de blocage du 26 juillet 1968, du déroulement de la mesure de conformité prévue par la CJIP. Clifford Chance a conseillé l’équipe juridique d’Airbus dirigée par le general counsel du groupe John Harrison avec Thomas Baudesson, Simon Davis et Charles-Henri Boeringer, associés, Sophie Levy et Charles Merveilleux du Vignaux en contentieux pénal. August Debouzy a également conseillé le groupe d’aéronautique et défense avec Gilles August, associé, et Olivier Attias, counsel, en droit pénal des affaires. A Paris, Dechert a épaulé l’équipe juridique interne d’Airbus avec Karen Coppens, associée en droit pénal, sur les aspects de droit anglais. Les bureaux britannique et américain du cabinet sont aussi intervenus. Outre-Atlantique, Paul Hastings et Arnold & Porter ont accompagné Airbus sur les aspects de droit américain.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur l’acquisition d’Ingenico par Worldline
Le 3 février, les conseils d’administration de Worldline et d’Ingenico Group ont approuvé à l’unanimité un accord de rapprochement selon lequel Worldline lancerait une offre publique sur toutes les actions Ingenico, rémunérée à 81 % en actions et 19 % en numéraire, sur la base du dernier cours, et sur les obligation convertibles ou échangeable en actions nouvelles ou existantes (Oceane) en circulation. Cette transaction qui valorise Ingenico 7,8 milliards d'euros, devrait créer le quatrième opérateur mondial de services de paiements avec environ 20 000 employés dans 50 pays. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a accompagné Worldline avec Marie-Laurence Tibi et Rodolphe Elineau, associés, Yohann Smadja, Christophe Linares et Louis-Marie Savatier en corporate ; Valérie Lemaitre, associée, Laura Birene et Marianne Guéry en financement ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Cécile Mariotti en fiscal, et John Brinitzer, associé, Fernando Martinez et Hannah Weichbrodt sur les aspects de droit américain. Latham & Watkins a aussi conseillé Worldline avec Jacques-Philippe Gunther, associé, Mathilde Saltiel, counsel, Wenceslas Chelini, Laure Maes et Chloé Spyratos en concurrence. Bredin Prat est intervenu aux côtés d’Ingenico avec Benjamin Kanovitch et Clémence Fallet, associés, Pierre-Marie Boya, Thomas Sharps et Ghita Maata en corporate ; Olivier Billard, associé, Guillaume Fabre, counsel, et Guillaume Vatin en concurrence ; Jean-Florent Mandelbaum, associé, et Adrien Soumagne en fiscal ; Laëtitia Tombarello, associée, Anne-Sophie Arbide-Vignarte et Margaux Goetz-Nectoux en social ; Samuel Pariente, associé, Alice Latour et Mathieu Arnault en financement. Linklaters a épaulé Bpifrance, actionnaire d’Ingenico (5,25 %) avec Pierre Thomet, associé, et Julien Bourmaud-Danto en corporate ainsi qu’Olivia Giesecke en marchés de capitaux.
Joffe et De Pardieu sur la prise de participation majoritaire de Crédit Agricole Payment Services dans Linxo Group
Crédit Agricole Payment Services, aux côtés du fonds d’innovation et de recherche du Crédit Agricole, a pris une participation majoritaire au capital de Linxo Group, fintech spécialisée dans l’agrégation de données bancaires et l’initiation de paiements. Le Crédit Agricole était l’un des actionnaires de référence de Linxo Group depuis sa participation fin 2015 à l’augmentation de capital réalisée par la fintech. La banque verte détiendra plus de 85 % des parts, le solde étant aux mains des dirigeants et fondateurs, qui seront associés au développement de l’entreprise. Joffe & Associés a conseillé les cédants et son management avec Virginie Belle, associée, et Johann Mendez en corporate ; Virginie Davion, associée, et Clémentine Lemasson en fiscal. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné l’acquéreur avec Frédéric Keller, associé, et Sonia Sassi en corporate ; Priscilla Van den Perre, associée, Jérôme Mas, counsel, et Pierre-Alexandre Pujol en fiscal ; Louise Thiébaut, counsel, en social ; Barbara Epstein en IP/données personnelles et Arnaud Pince, counsel, et Côme Chaine sur les aspects réglementaires.
Private equity
Cinq cabinets sur la cession de Rayonnance à Apax Development Partners
Après avoir accompagné la société entre 2011 et 2014 sous l’ère EPF Partners, Apax Development signe son retour au capital de Rayonnance, société spécialisée dans les applications métiers de mobilité et traçabilité sur terminaux mobiles, en tant qu’actionnaire majoritaire. Rayonnance s’est fortement développée depuis son rachat par le groupe Econocom en 2014, pour atteindre un chiffre d’affaires de plus de 30 millions d’euros. Aujourd’hui, l’équipe dirigeante renforce son poids au capital. De son côté, Econocom réinvestit dans la nouvelle opération. Hogan Lovells a conseillé Apax Development Partners avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Deparday, counsel, Alexandre Jeannerot et Agathe Faict en corporate ; Alexander Premont, associé, Luc Bontoux et Ouassila El Asri en financement. LLBerg a épaulé le management avec Olivier Abergel et Julien Carrascosa, associés, en corporate. Archers a conseillé les cédants avec Marc Baffreau, associé, et Kamal Naffi en corporate. Ashurst a conseillé les fondateurs de Rayonnance dans le cadre de leur renforcement au capital de la société avec Noam Ankri, associé, Cyrine Abdelmoula, counsel, en corporate ; Emmanuelle Pontnau-Faure, associée, et Pierre-Antoine Quatrhomme en fiscal. PwC Société d’Avocats est intervenu pour le compte d’Apax Development Partners sur les due diligence avec Eric Hickel, associé, Guillaume Raimbault, Hélène Struve, Joanna Wereda et Mathilde Duchamp, en corporate ; Fabien Radisic, associé, et Thamilis Courtot en fiscal ; Bernard Borrely, associé, et Charlotte de Beco en social.
Quatre cabinets sur l’entrée d’Azulis Capital au capital de Talis Business School
Avec l’appui d’Aquiti Gestion, Azulis Capital a pris une participation minoritaire au capital de Talis Business School, réseau d’écoles supérieures de commerce dans un schéma d’OBO secondaire. Talis Business School propose des formations bac à bac + 5 en management, communication, vente, finance, marketing, etc. Composé de neuf écoles post-bac, il est implanté en Nouvelle-Aquitaine ainsi qu’en Ile-de-France. McDermott Will & Emery a conseillé Azulis Capital avec Grégoire Andrieux, associé, Herschel Guez et Tess Souquet-Basiege en corporate ; Pierre-Arnoux Mayoly, associé, en financement ; Côme de Saint-Vincent en structuration fiscale. Squadra Avocats a représenté Aquiti Gestion avec Stéphanie Gérard, associée, en corporate. EY Société d’Avocats a épaulé Serge Marcillaud, fondateur du réseau d’écoles, avec Catherine Michelet-Quinquis, Marion Depelley et Maxime Garcia en corporate. Cornet Vincent Ségurel a épaulé les banques BPACA et CIC Sud-Ouest ainsi que l’arrangeur BPGO avec Matthieu Guignard, associé, et Angélique Mérienne en droit bancaire et financier.
