L’offre valoriserait les enseignes 1,3 milliard d’euros selon des sources de presse, soit le double du prix proposé par le fond américain en 2013. Les fondatrices, Evelyne Chetrite et Judith Milgrom, ainsi que l’équipe dirigeante réinvestiraient dans l’opération en tant qu’actionnaires minoritaires. KKR conserverait également une part minoritaire. Positionné sur le « luxe accessible », SMCP s’est imposé avec ses trois marques de mode contemporaine : Sandro, Maje et Claudie Pierlot. Ces dernières sont commercialisées auprès de 1118 points de vente, dont 906 exploités en direct, et sont présentes dans 33 pays à travers le monde. En s’adossant à Shandong Ruyi Technology Group, l’un des principaux fabricants de textiles en Chine, SMCP compte poursuivre son déploiement à l’international, en particulier en Asie. L’entreprise de mode avait annoncé un chiffre d’affaires record de 675 millions d’euros en 2015, soit une progression de 33%. SMCP avait connu un premier LBO en 2010 avec L Capital et Florac, avant d’être repris par KKR trois ans plus tard. Bredin Prat a conseillé KKR avec Florence Haas, associée, Jing Wei, Jean-Benoît Demaret, Lilia Tissegtelt sur la partie corporate, Olivier Saba, associé sur les aspects marchés de capitaux, Yves Rutschmann, associé et Jean-Florent Mandelbaum sur les questions fiscales, Karine Sultan, associée, et Mathieu Arnault pour la partie financement, et Laetitia Tombarello sur l’aspect social. Latham & Watkins était aux côtés de Shandong Ruyi Technology Group avec Pierre-Louis Cléro, David Blumental, et Alexandre Benedetti, associés, ainsi que Sabrina Lavail, Alexandre Balat, Cécile Antoine-Melon, Lucile Merel et Ambre Perrochaud sur les aspects corporate, Olivia Rauch-Ravisé, associée, sur les aspects fiscaux, Lionel Dechmann, associé, Etienne Gentil, counsel, Olivier Stefanelli et Louise Bellanger sur les aspects finance, Thomas Margenet-Baudry, associé, sur les aspects de marchés de capitaux ; François Proveau sur le droit social ; et Frédéric Pradelles, associé, Julia Samso sur les aspects liés au contrôle des concentrations. Les bureaux de Hong Kong, Beijing et Londres étaient aussi impliqués. Linklaters a conseillé JPMorgan avec Rhéa Christophilopoulos, counsel, pour les aspects bancaires, Marc Petitier, associé, pour les aspects corporate du financement et Clémentine Giannini, pour les aspects fiscaux. Les fondatrices ont été appuyées par Hoche Société d’Avocats pour la négociation et transaction avec Jean-Luc Blein et Laurent Bensaid, associés, et Cynthia Herrmann Tubiana et Sekri Valentin Zerouk pour la partie fiscalité patrimoniale, avec Jérôme Assouline, associé, et Paul Feral-Schuhl. L’équipe dirigeante a elle été conseillée par Mayer Brown avec Jean-François Louit et Alexandre Dejardin, associés, Caroline Lan, counsel, et Lou-Andréa Bouet, concernant les aspects corporate. Laurent Borey et Christopher Lalloz, associés, ainsi que Nicolas Danan ont traités les questions fiscales. Enfin, Frederic Biousse et Elie Kouby, deux anciens dirigeants, ont été accompagnés par King & Wood Mallesons avec Jérôme Jouhanneaud, associé.

Le conseil de KKR : Florence Haas, associée de Bredin Prat

Le process de sortie s’est déroulé selon un dual track. Pourquoi l’option industrielle a finalement été privilégiée à l’introduction en bourse ?

KKR a souhaité étudier toutes les possibilités de cession, en portant une attention particulière aux perspectives de déploiement international. La préparation d’une IPO a ainsi été menée en parallèle, mais Shandong Ruyi Technology Group a su mettre en avant son ancrage en Asie et son poids dans le secteur du textile. De plus, les managements des deux sociétés se sont retrouvés sur la vision de développement de SMCP, ainsi que sur l’ancrage familial de l’entreprise.

KKR demeure actionnaire minoritaire du groupe. Pourquoi ce choix ?

KKR a opté pour une sortie partielle car il croit en les perspectives de croissance de SMCP. Il poursuit donc l’aventure, tout comme il l’aurait fait dans le cadre d’une IPO.  Le management a également réinvesti ce qui témoigne de la confiance de toutes les parties dans le projet du groupe tout comme dans la valorisation de l’opération.

Quelles ont été les spécificités juridiques de ce deal?

La problématique principale a été de mener deux process de front : une IPO et une cession. Les équipes impliquées étaient donc particulièrement importantes, et devaient respecter deux calendriers distincts. Il fallait par ailleurs coordonner les différentes parties prenantes, et négocier à la fois les termes de cession et de réinvestissement. Toutefois, le fait que KKR et le management demeurent au capital a facilité les négociations puisqu’il garantissait l’alignement des intérêts.

L’ancrage français du groupe a-t-il fait parti des négociations ?

L’identité française de SMCP n’a jamais été remise en cause. Au contraire, elle est reconnue par Shandong Ruyi Technology Group comme un facteur de succès des marques. Les conditions de l’opération confirment d’ailleurs le maintien du management et du siège à Paris.